TÓM TẮT:
Lợi thế thương mại (LTTM) là khái niệm hay được nhắc tới trong quá trình mua bán và sáp nhập công ty (M&A). So với chuẩn mực quốc tế, LTTM Việt Nam có rất nhiều sự khác biệt. Bài viết nghiên cứu các nhân tố ảnh hưởng của kế toán LTTM khi áp dụng chuẩn mực trong và ngoài nước đến báo cáo tài chính của các doanh nghiệp
Từ khoá: Lợi thế thương mại, báo cáo tài chính, doanh nghiệp.
1. Đặt vấn đề
LTTM (Goodwill) trong Báo cáo tài chính không phải là một tài sản thực tế bởi vì nó thường phản ánh giá trị của các tài sản vô hình như: giá trị thương hiệu của công ty, data khách hàng có sẵn, mối quan hệ tốt với khách hàng, mối quan hệ tốt với nhân viên hoặc bất cứ bằng sáng chế hay công nghệ phù hợp nào.
Ở một khía cạnh khác, LTTM là phần chênh lệch giữa số tiền mà một doanh nghiệp (DN) bỏ ra để mua một DN khác với giá trị tài sản thuần của DN được mua. Ví dụ: Giả sử Microsoft mua lại FPT với giá 1 tỷ USD. Toàn bộ giá trị tài sản hiện có của FPT là 500 triệu USD (cộng tất cả các loại nhà cửa, ô tô, máy tính, động sản, bất động sản (có thể bao gồm cả giá trị thương hiệu của FPT hiện đang phản ánh trên BCTC (nếu có)...), giá trị các khoản nợ của FPT là 100 triệu USD. Như vậy, giá trị tài sản thuần của FPT là 400 triệu USD. Khoản chênh lệch giữa giá mà Microsoft bỏ ra mua FPT và giá trị tài sản thuần là 600 triệu USD, đó chính là LTTM.
Trên thế giới, LTTM phát sinh từ việc mua, hợp nhất DN xuất hiện từ rất sớm. Trong quá trình phát triển của kế toán, đã có nhiều phương pháp hạch toán, xử lý LTTM khác nhau. Từ Chuẩn mực Kế toán Quốc tế - IAS 22 (năm 1993), đến IAS 22 (năm 1998), rồi đến Chuẩn mực BCTC Quốc tế1 (IFRS 3, 2004) xem LTTM là phần chênh lệch giữa giá mua đã thanh toán cho việc mua DN trên giá trị hợp lý của tài sản thuần nhận được từ hoạt động mua DN đó. Trong đó, IAS đã đưa ra các phương pháp xử lý LTTM rất rõ ràng và cụ thể phù hợp với từng giai đoạn phát triển.
Còn tại Việt Nam, LTTM xuất hiện lần đầu trong Hệ thống kế toán DN được ban hành theo Quyết định số 1141-TC/ QĐ/CĐKT, ngày 01/11/1995, sau đó lại được đề cập đến trong Quyết định số 166/QĐ-BTC, ngày 30/12/1999. Đến năm 2001, LTTM phát sinh từ việc mua DN được đề cập trong Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 về “Tài sản cố định vô hình”. Cụ thể như sau:
- LTTM là nguồn lực vô hình DN có được thông qua việc sáp nhập DN có tính chất mua lại được ghi nhận là LTTM vào ngày phát sinh nghiệp vụ mua.
- LTTM phát sinh từ việc sáp nhập DN có tính chất mua lại được thể hiện bằng một khoản thanh toán do bên đi mua tài sản thực hiện để có thể thu được lợi nhuận trong tương lai.
- Chi phí phát sinh để tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lai, nhưng không hình thành tài sản cố định vô hình, vì không đáp ứng được định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận trong chuẩn mực này, mà tạo ra LTTM từ nội bộ DN. LTTM được tạo ra từ nội bộ DN không được ghi nhận là tài sản, vì nó không phải là nguồn lực có thể xác định được, không được đánh giá một cách đáng tin cậy và DN không kiểm soát được.
Theo chuẩn mực này, các tài sản vô hình trong quá trình sáp nhập có tính chất mua lại nếu không thỏa mãn định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận là tài sản cố định vô hình sẽ trở thành LTTM. Tuy nhiên, hơn hết là không quy định về việc ghi nhận và xử lý LTTM như thế nào?
Năm 2002, Thông tư số 55/2002/TTBTC, ngày 26/06/2002 hướng dẫn Chế độ kế toán DN Việt Nam áp dụng cho DN, tổ chức có vốn nước ngoài hoạt động tại Việt Nam đề cập đến LTTM là chênh lệch giữa giá mua và giá trị sổ sách của các tài sản đơn vị được mua.
Đến năm 2005, Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 11 (VAS-11) - “Hợp nhất kinh doanh” mới quy định rõ hơn về LTTM, như sau:
- LTTM là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt.
- Tại ngày mua bên mua sẽ ghi nhận LTTM phát sinh khi hợp nhất kinh doanh là tài sản; và xác định giá trị ban đầu của LTTM theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng.
2. Ảnh hưởng của kế toán lợi thế thương mại đến báo cáo tài chính
Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 04 về “Tài sản cố định vô hình” quy định, LTTM phát sinh từ việc mua DN được hạch toán như là khoản chi phí trả trước dài hạn. Hạch toán như vậy là do đi từ định nghĩa: “Các tài sản vô hình khi mua DN nếu không thỏa mãn định nghĩa về tài sản vô hình và tiêu chuẩn ghi nhận tài sản vô hình thì được coi là LTTM”. Tuy nhiên, định nghĩa này cũng khẳng định, LTTM có bản chất là một tài sản. Mặt khác, LTTM có giá trị khá lớn và được đánh giá có ảnh hưởng quan trọng đến lợi ích kinh tế tương lai, nhiều khi nó còn lớn hơn giá trị hợp lý của tài sản phi tiền tệ của DN bị mua.
Theo Thông tư số 21/2006/TT-BTC, ngày 20/03/2006 hướng dẫn kế toán thực hiện bốn (04) chuẩn mực kế toán theo Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC, ngày 28/12/2005 do Bộ Tài chính ban hành, thì LTTM được phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh của DN mua trong thời gian tối đa không quá 10 năm. Trường hợp phát sinh LTTM âm, thì “bên mua phải xem xét lại giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và xác định giá phí hợp nhất kinh doanh”.
Tuy nhiên, cách xử lý LTTM như trên liệu có hợp lý với tình hình Việt Nam trong điều kiện hội nhập kinh tế thế giới hay không? Vì cho đến nay, Chuẩn mực Kế toán quốc tế đã hai lần sửa đổi về cách xử lý vấn đề này, thể hiện ở IAS 22 (năm 1998) và IFRS 3 (Trần Kim Anh và cộng sự, 2017).
Phương pháp kế toán LTTM là chủ đề gây tranh luận trong nhiều năm. Thực tế, các quy định của IAS và IFRS về LTTM bắt đầu từ năm 1993:
- IAS 22 (năm 1993) quy định rằng, LTTM là tài sản và được khấu hao theo phương pháp đường thẳng trong thời gian sử dụng có thời hạn được ước tính là không quá 20 năm.
- IAS 22 (năm 1998) quy định cho phép DN trích khấu hao LTTM trong thời gian trên 20 năm và phải đánh giá lại giá trị của LTTM.
- IFRS 3 quy định rằng, DN ghi nhận LTTM là tài sản, thời gian sử dụng không thời hạn, không trích khấu hao và phải đánh giá giảm giá trị LTTM hàng năm. LTTM là nguồn lực vô hình DN có được thông qua việc mua bán, sáp nhập DN. LTTM chỉ được ghi nhận khi phát sinh nghiệp vụ mua bán, sáp nhập DN. Trong khi đó, LTTM hình thành từ bên trong DN, thì không được ghi nhận trên BCTC. Cách xác định giá trị LTTM là sự chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh (purchase price) và giá trị tài sản thuần theo giá trị hợp lý (fair value).
Khi ghi nhận LLTM, các DN phải sử dụng giá trị thị trường của tất cả những tài sản vô hình và hữu hình xác định được. Tuy nhiên, theo IFRS 3, LTTM phát sinh khi hợp nhất kinh doanh sẽ không phân bổ dần vào chi phí. Thay vào đó, DN phải tiến hành đánh giá lại LTTM của mình hàng năm.
Ví dụ: Giá trị thị trường tài sản của công ty A là 2 triệu USD; Nợ là 1 triệu USD; Tài sản ròng là 1 triệu USD. Và, công ty B thu mua công ty A với giá là 1,1 triệu USD. Theo nguyên tắc, khoản chênh lệch này sẽ được ghi nhận là Goodwill trong Bảng cân đối của công ty thu mua (Công ty B), dưới hạn mục tài sản vô hình. Cụ thể như sau:
|
Debit Assets |
2.000.000 |
|
Debit Goodwill |
100.000 |
|
Credit Liabilities |
1.000.000 |
|
Credit Cash |
1.100.000 |
Phương pháp trích khấu hao LTTM theo IAS 22 (năm 1993) bị chỉ trích rằng, đã khiến cho chi phí tăng lên và lợi nhuận ròng của DN bị giảm sút trong suốt 20 năm sau khi thực hiện xong M&A DN. Ngoài ra, một vài lý luận khác cho rằng, LTTM có thời gian sử dụng là không giới hạn, vì thế, con số 20 năm được đưa ra là không đủ căn cứ. Sau này, IAS 22 (năm 1998) cho phép kéo dài thời gian khấu hao LTTM là hơn 20 năm tùy theo tình hình của từng DN cụ thể và yêu cầu DN tiến hành đánh giá lại LTTM. Tuy nhiên, quy trình đánh giá lại LTTM, thì chưa được hướng dẫn rõ ràng và phải đối mặt với rất nhiều ý kiến trái chiều vào thời điểm đó.
Trước những vấn đề bất cập của IAS 22, phương pháp đánh giá giảm giá trị LTTM hàng năm theo IFRS 3 ra đời thay thế cho phương pháp trích khấu hao LTTM. Ưu điểm của phương pháp này chính là sự minh bạch hơn trong BTTC. Đồng thời, cung cấp thông tin chuẩn xác và hữu ích hơn về giá trị còn lại của LTTM. Tuy nhiên, phương pháp này cũng đang bộc lộ các hạn chế, đó là:
Một là, sự phức tạp của cách đánh giá giảm giá trị LTTM. Bởi, LTTM không phải là tài sản có thể bán được, nên không có giá trị hợp lý có thể quan sát được và cũng không đem lại lợi ích kinh tế tương lai một cách rõ ràng, không có gì đảm bảo rằng doanh thu của DN sẽ tăng lên khi có thêm LTTM. Vì thế, DN cần phân chia LTTM vào từng đơn vị tài sản mà đem lại lợi ích kinh tế tương lai rõ ràng (cash-generating unit) và thông qua giá thị trường của các đơn vị tài sản này để xác định giá trị còn lại của LTTM.
Hai là, đánh giá lại giá trị LTTM có thể tương đối lớn, xảy ra không thường xuyên và như vậy sẽ gây ra sự biến động ở tài sản trong BCTC. Biến động này sẽ gây ảnh hưởng tiêu cực đến quyết định của nhà đầu tư; sau đó, ảnh hưởng xấu đến giá trị thị trường của DN (Duangploy và cộng sự, 2005).
Ba là, phương pháp này dẫn đến 3 vấn đề lớn trong kế toán của DN. Đó là: (i) Việc ước tính giá thị trường của đơn vị tài sản mà đem lại lợi ích kinh tế tương lai rõ ràng đòi hỏi nhà quản lý thực hiện một số giả định và dự đoán mà có thể dẫn đến sự thao túng trong ước tính thu nhập và chi phí (Sevin và Schroeder, 2005); (ii) Xác định một đơn vị tài sản là một sự phán xét chủ quan (Jerman và Manzin, 2008); và (iii) Việc gắn LTTM cho các đơn vị tài sản cũng là một sự phán xét chủ quan của nhà quản lý (Zang, 2008).
3. Kết luận
Trong các thương vụ M&A, LTTM là một khoản chi phí mà DN chi thêm ngoài giá thực tế của các tài sản cố định hữu hình nhằm thu được những lợi ích kinh tế phát sinh trong tương lai. Tuy nhiên, LTTM cũng có thể trở thành “bất lợi” thương mại sau mỗi lần đánh giá lại, tác động trực tiếp đến kết quả kinh doanh của DN. Bên cạnh đó, vì đây là một khoản chi phí được khấu hao từng kỳ, nên sẽ kéo theo những áp lực về lợi nhuận sau M&A để bù đắp khoản chi phí này.
Như vậy, nhìn chung về mặt kế toán, cho dù áp dụng Chuẩn mực Kế toán Việt Nam hay Chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế, LTTM cũng sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh hay thu nhập trước thuế của DN, dưới hình thức phân bổ dần vào chi phí hay ghi nhận ngay phần giảm sút về mặt giá trị hợp lý của LTTM như là một khoản chi phí.
Việc hoàn thiện Chuẩn mực Kế toán Việt Nam, sẽ góp phần tăng tính minh bạch, sự thống nhất và tính so sánh được của BCTC giữa các DN. Vấn đề kế toán LTTM trong IFRS 3 cũng sẽ là một trong những chuẩn mực, mà nếu áp dụng sẽ gây ra nhiều sự thay đổi trong Chuẩn mực Kế toán Việt Nam.
Thực tế, LTTM rất khó để định giá, nhưng nó đóng góp đáng kể vào giá trị và thành công của công ty. Vì vậy, trước khi áp dụng các chuẩn mực kế toán có liên quan đến LTTM, đánh giá suy giảm LTTM, Việt Nam cần có những nghiên cứu để đánh giá đúng được giá trị hợp lý của LTTM và dự báo được những ảnh hưởng của phương pháp mới này trên BCTC cũng như giá trị thị trường của DN.
TÀI LIỆU THAM KHẢO:
- Duangploy O., Shelton M., Omer K. (2005). The Value Relevance of Goodwill Impairment Loss, Bank Accounting & Finance, 18(5), 23-28.
- Jerman Mateja and Massimo Manzin (2008). Accounting Treatment of Goodwill in IFRS and US GAAP, Organizacija, 41(6), 218-225.
- Sevin, S., & Schroeder, R. (2005). Earnings management: Evidence from SFAS no. 142 reporting, Managerial Auditing Journal, 20(1), 47-54.
- Zang, Y. (2008). Discretionary behavior with respect to the adoption of SFAS no. 142 and the behavior of security prices, Review of Accounting & Finance, 7(1), 38-68.
- IAS 22 business combinations (1993). 2nd ed, London: IASCF Publ. Dep.
Impacts of commercial advantage accounting on the financial statements
Ph.D Tran Thi Nguyet Cam
Master. Hoang Thi Cam Tu
Mien Trung Industry and Trade College
ABSTRACT:
Currently, there is an item named Commercial advantage in Mergers and Acquisitions (M&A) transactions. For example, the merger of Company A with Company B will result in a commercial advantage. There are many differences between Vietnamese standards and international standards about the commercial advantage. According to Vietnamese standards, if the commercial advantage is a positive value, it will be recorded in financial statements and allocated for no more than 10 years. Meanwhile, the international standards require that the decrease in commercial advantage has to be assessed at the time of financial statements preparation. Hence, there are different impacts between the accounting of commercial advantage under Vietnamese standards and that of international standards. This article is to analyze impacts of commercial advantage accounting on the financial statements.
Keywords: Commercial advantages, financial statments.
