Giải thích hợp đồng và một số lưu ý liên quan đến kỹ năng soạn thảo văn bản công chứng

Tóm tắt:

Việc giải thích hợp đồng được quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015 nhằm làm rõ nội dung hợp đồng trong trường hợp có điều khoản chưa rõ ràng hoặc có thể được hiểu theo nhiều nghĩa. Đối với văn bản công chứng, yêu cầu về tính chính xác, rõ ràng và chặt chẽ trong soạn thảo có ý nghĩa quan trọng nhằm hạn chế phát sinh nhu cầu giải thích sau khi văn bản được xác lập. Bài viết sử dụng phương pháp phân tích, tổng hợp các quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Công chứng năm 2024, kết hợp đối chiếu với thực tiễn để làm rõ quy định về giải thích hợp đồng và những vấn đề đặt ra đối với việc soạn thảo văn bản công chứng. Trên cơ sở đó, bài viết đề xuất một số lưu ý và giải pháp nhằm nâng cao kỹ năng, chất lượng soạn thảo văn bản trong hoạt động công chứng.

Từ khóa: giải thích hợp đồng, soạn thảo, văn bản công chứng, kỹ năng, công chứng viên

1. Đặt vấn đề

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Trong cuộc sống thường nhật, mỗi cá nhân đều tham gia vào các giao dịch dân sự hàng ngày và việc giao kết hợp đồng trở thành một hành vi quen thuộc. Vậy mỗi khi hợp đồng có những điều khoản không rõ ràng, hoặc có điều khoản, sử dụng ngôn từ khó hiểu, hiểu theo nhiều nghĩa thì những vướng mắc này sẽ được hiểu và xử lý như thế nào?

Trong Luật Công chứng 2024, hợp đồng có thể do người yêu cầu công chứng soạn thảo sẵn hoặc do công chứng viên soạn thảo theo đề nghị của người yêu cầu công chứng. Cho dù là dưới hình thức nào, công chứng viên cũng phải đảm bảo văn bản công chứng có những điều khoản, ngôn từ rõ ràng để tránh phải áp dụng việc giải thích hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015. Vấn đề đặt ra là, công chứng viên cần làm gì, kiểm tra hoặc soạn thảo văn bản như thế nào để đáp ứng những nhu cầu trên trong quá trình công chứng.

2. Phương pháp nghiên cứu

Bài viết chủ yếu dựa trên phương pháp phân tích, tổng hợp các quy định pháp luật về giải thích hợp đồng tại Bộ luật Dân sự 2015 và các quy định về văn bản công chứng tại Luật Công chứng 2024. Ngoài ra, bài viết còn được sử dụng phương pháp đối chiếu các quy định pháp luật với thực tiễn để rút ra được những giải pháp nhằm nâng cao chất lượng soạn thảo văn bản công chứng.

3. Giải thích hợp đồng và một số vấn đề liên quan đến quá trình soạn thảo văn bản của công chứng viên

Việc giải thích hợp đồng ít khi được nhắc đến đối với hợp đồng được công chứng bởi các hợp đồng này đã được công chứng viên kiểm tra kỹ càng trước khi công chứng. Hơn nữa, việc sử dụng chữ viết, ngôn từ, văn phong trong văn bản công chứng cũng được tuân thủ chặt chẽ theo quy định pháp luật (theo Điều 7 Luật Công chứng 2024, tiếng nói và chữ viết dùng trong công chứng là tiếng Việt; trường hợp người yêu cầu công chứng sử dụng tiếng nói, chữ viết không phải là tiếng Việt hoặc sử dụng ngôn ngữ của người khuyết tật thì phải dịch sang tiếng Việt). Việc giải thích hợp đồng được áp dụng nhiều hơn trong các hợp đồng do các bên tự soạn thảo hoặc những hợp đồng không bắt buộc phải công chứng như hợp đồng kinh tế, hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng đặt cọc hay hợp đồng thuê tài sản. Nguyên nhân cho việc phải áp dụng việc giải thích hợp đồng phần lớn xuất phát từ trình độ hiểu biết pháp luật của các bên, hay do dùng các mẫu có sẵn ở trên mạng hoặc bày bán ngoài thị trường (điển hình là hợp đồng đặt cọc). Cá biệt có trường hợp, do bên am hiểu pháp luật cố tình soạn những điều khoản có lợi hoặc không rõ ràng nhằm chiếm ưu thế trong việc thực hiện hợp đồng. Công chứng viên cũng cần lưu ý các quy định về hợp đồng nói chung trong kỹ năng soạn thảo hoặc kiểm tra văn bản trước khi công chứng để tránh phải áp dụng giải thích hợp đồng khi có tranh chấp xảy ra. Việc giải thích hợp đồng được áp dụng như sau:

Thứ nhất, khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

Như vậy khi có một điều khoản không rõ ràng thì không chỉ dựa vào ngôn từ hợp đồng. Khi giải thích hợp đồng còn phải căn cứ vào ý chí các bên thể hiện trong toàn bộ quá trình hợp đồng đó. Ví dụ giả định: Trong hợp đồng mua bán xe ô tô, điều khoản về giá mà số tiền giữa con số và bằng chữ không có sự trùng khớp, khi tranh chấp xảy ra, việc xác định giá sẽ không chỉ dựa vào điều khoản ghi nhận trên hợp đồng mà còn phải xét đến các tư liệu, chứng cứ khác thể hiện ý chí của các bên thông qua các giấy tờ, tình tiết liên quan. Đối với các văn bản công chứng, bên cạnh hợp đồng, phiếu yêu cầu công chứng là một giấy tờ quan trọng, thể hiện phần nào ý chí của các bên tham gia giao dịch nếu trong hợp đồng có những điều khoản không rõ ràng. Tuy nhiên đến nay, Luật Công chứng năm 2024 không còn quy định về phiếu yêu cầu công chứng và loại bỏ giấy tờ này trong hồ sơ công chứng (Theo Điều 40, Điều 41 Luật Công chứng 2014 thì hồ sơ yêu cầu công chứng bao gồm phiếu yêu cầu công chứng. Điều 63 Luật Công chứng 2014 cũng quy định hồ sơ công chứng phải có phiếu yêu cầu công chứng. Luật Công chứng 2024 không còn bất kỳ quy định gì liên quan đến phiếu yêu cầu công chứng). Đây là bước cải cách đáng kể để cải cách, giảm tải việc cung cấp, kê khai giấy tờ trong thủ tục công chứng nói riêng và các thủ tục nói chung. Tuy nhiên khi bỏ phiếu yêu cầu công chứng, mọi tình tiết thể hiện ý chí của người yêu cầu công chứng lại chỉ được thể hiện trên văn bản công chứng, điều này dẫn đến việc nếu hợp đồng có sự sai lệch như trong tình huống nêu trên thì rất khó để giải quyết được vấn đề này. Công chứng viên không thể tùy tiện sửa lỗi kỹ thuật mà không biết được ý chí thực sự của người yêu cầu công chứng là giá tiền nào.

Hơn nữa, trong kỹ năng soạn thảo văn bản, công chứng viên cần tránh đưa những điều khoản không rõ ràng vào hợp đồng, hoặc để xảy ra các lỗi kỹ thuật không đáng có. Ví dụ, trong trường hợp hợp đồng mua bán xe nêu trên, công chứng viên không nên soạn thảo hoặc chấp nhận điều khoản như: “Thời hạn giao xe là ngày 5”, “năm sản xuất khoảng năm 2020”, “phải bàn giao xe trong một thời gian hợp lý”.

Thứ hai, khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

Trong tiếng Việt, đôi khi chỉ khác biệt giữa một số cách dùng từ ngữ, dấu câu cũng có thể làm cho nghĩa của câu hoàn toàn thay đổi. Chúng ta có thể thấy được vấn đề này qua ví dụ sau đây. Tại Khoản 1 Điều 136 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: Đại diện theo pháp luật của cá nhân là cha, mẹ đối với con chưa thành niên. Dấu “,” trong trường hợp này gây ra nhiều tranh cãi về việc đại diện cho con là cha hoặc mẹ hay cả cha và mẹ? Từ ví dụ trên có thể thấy, ngôn từ tiếng Việt hết sức phong phú, các dấu câu cũng có thể hiểu theo nhiều hàm ý khác nhau; từ đó dẫn đến việc trong quá trình soạn thảo văn bản cũng dễ gây ra các cách hiểu khác nhau giữa các bên.

Việc này cũng xảy ra trong các trường hợp hợp đồng xuất hiện từ có nhiều nghĩa, là những từ có một nghĩa gốc và một hay một số nghĩa chuyển. Tiếng Việt được biết đến là thứ tiếng đẹp, giàu hình ảnh âm thanh và sức biểu đạt nên có nhiều từ trong tiếng Việt có rất nhiều nghĩa. Trong các trường hợp này, việc giải thích hợp đồng đối với các điều khoản, ngôn từ nêu trên còn phải phù hợp với mục đích, tính chất của hợp đồng. Ví dụ giả định trong hợp đồng vay tiền có điều khoản: “Bên vay có nghĩa vụ trả lại tài sản vay cho bên cho vay khi đến hạn”. Rõ ràng, đây là một điều khoản có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau, đến hạn có thể hiểu là đến thời hạn trả tiền gốc, đến thời hạn trả tiền lãi hoặc có thể cũng chỉ là trả một khoản tiền khi đến một thời hạn bất kỳ. Khi có tranh chấp xảy ra thì việc xác định thời hạn để trả lại số tiền vay sẽ phải dựa vào sự phù hợp với mục đích, tính chất của hợp đồng (ví dụ khi thỏa thuận hợp đồng vay tiền có lãi suất trong vòng 12 tháng thì đến hạn trả lại tài sản vay ở đây khó có thể hiểu được là đến hạn trả lãi trong tháng đầu tiên).

Một ví dụ khác đó là việc sử dụng dấu ba chấm (…), hoặc ký hiệu “v.v…” để liệt kê các sự vật, sự việc làm cho điều khoản đó trở nên trừu tượng, khó hình dung và được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau. Ví dụ, trong hợp đồng ủy quyền ở mục nội dung ủy quyền, công chứng viên lại soạn thảo: Bên A ủy quyền cho Bên B thực hiện các công việc sau đây: quản lý, sử dụng, cho thuê, cho mượn… Điều này trong hợp đồng vi phạm nguyên tắc chính xác, cụ thể của hợp đồng và có thể bị lợi dụng làm sai đi những nội dung thỏa thuận của hợp đồng vì không hiểu dấu “…” ở đây bao gồm những nội dung gì?

Do đó, trong kỹ năng soạn thảo văn bản công chứng, công chứng viên cần sử dụng các từ đơn nghĩa, rõ ràng và dễ hiểu; việc sử dụng các dấu trong câu cũng cần phải hết sức chuẩn xác, thể hiện đầy đủ ý chí của người yêu cầu công chứng. Công chứng viên cần tránh những trường hợp vì cách soạn thảo không rõ ràng mà các bên tham gia hợp đồng có thể lợi dụng vào đó để gây thiệt hại cho các bên liên quan.

Thứ ba, khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

Trường hợp này xảy ra khi các bên đưa vào hợp đồng những tiếng lóng, tiếng địa phương hoặc những ngôn từ được sử dụng trong đời sống chứ không nằm trong quy định pháp luật. Điều này xuất hiện tại các địa phương mà ngôn ngữ tại vùng miền đó có nhiều sự khác biệt với ngôn ngữ phổ thông. Do đó, việc giải thích hợp đồng còn phải dựa vào tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. Đây cũng là một trong những lý do vì sao công chứng viên phải xác định và chứng nhận chính xác địa điểm giao kết hợp đồng, là cơ sở để giải quyết các phát sinh tranh chấp về sau (theo Điều 48 Luật Công chứng 2024, lời chứng của công chứng viên phải ghi rõ địa điểm công chứng. Nếu thực hiện công chứng ngoài trụ sở tổ chức hành nghề công chứng, phải bổ sung địa điểm từng người giao kết hợp đồng ký vào hợp đồng).

Ví dụ trong hợp đồng mua bán có điều khoản: “Đối tượng của hợp đồng là 1000 kg trái na”. Rõ ràng trái na được hiểu là các loại quả khác nhau ở từng địa phương. Trái na ở miền Bắc lại tương ứng với trái mãng cầu ta ở miền Nam. Vì vậy, khi giải thích hợp đồng, trái na sẽ được hiểu theo nghĩa của tập quán nơi giao kết hợp đồng.

Không phải ngẫu nhiên mà Luật Công chứng và hầu hết các quy định pháp luật quy định ngôn ngữ sử dụng trong văn bản công chứng là tiếng Việt. Tiếng Việt ở đây chúng ta phải hiểu là tiếng phổ thông, công chứng viên đặc biệt tránh sử dụng các ngôn ngữ địa phương, tiếng lóng, các từ ngữ thuộc văn nói không có ý nghĩa pháp lý.

Thứ tư, trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia, khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.

Điều này liên quan mật thiết đến Điều 42 của Luật Công chứng 2024: “Công chứng giao dịch đã được soạn thảo sẵn”. Trong hoạt động công chứng bên cạnh việc soạn thảo văn bản công chứng theo đề nghị của người yêu cầu công chứng, công chứng viên còn phải chứng nhận theo hợp đồng được soạn thảo sẵn, đặc biệt là hợp đồng thế chấp khi hầu hết các hợp đồng thế chấp đều do Ngân hàng/Tổ chức tín dụng soạn thảo.

Các công chứng viên thường không quan tâm và ghi nhận hợp đồng có được soạn thảo sẵn hay không hoặc do bên nào soạn thảo vì có tâm lý cho rằng, điều này không quan trọng. Tuy nhiên, việc công chứng viên ghi nhận bên nào là bên soạn thảo hợp đồng không chỉ phản ánh lại đúng sự thật khách quan mà còn là căn cứ để khi tranh chấp xảy ra, các bên có liên quan sẽ được giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên không soạn thảo hợp đồng. Còn đối với những hợp đồng không được công chứng, các bên cũng nên ghi nhận bên nào là bên soạn thảo hợp đồng (nếu có) để phòng ngừa rủi ro khi có tranh chấp xảy ra.

4. Một số đóng góp và kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng văn bản công chứng trong quá trình hành nghề của công chứng viên

Từ những vấn đề được đưa ra trên đây, trong quá trình soạn thảo cũng như kiểm tra văn bản để công chứng, công chứng viên cần lưu ý những vấn đề sau để nâng cao chất lượng của văn bản và tránh phải áp dụng việc giải thích hợp đồng trong quá trình phát sinh sau này:

Thứ nhất, trong quá trình làm việc với người yêu cầu công chứng, cần nắm rõ, hiểu đúng nội dung người yêu cầu mong muốn được ghi nhận trong văn bản. Theo quan điểm của tác giả, việc người yêu cầu công chứng kê khai và nộp phiếu yêu cầu công chứng theo Luật Công chứng 2014 là cần thiết, không chỉ để xác định thời hạn công chứng mà còn ghi nhận triệt để ý chí của người yêu cầu công chứng nên Luật Công chứng cần quy định lại phiếu yêu cầu công chứng là một thành phần hồ sơ bắt buộc trong hồ sơ công chứng.

Thứ hai, cần rà soát cẩn thận dự thảo văn bản công chứng kỹ càng, tránh những lỗi sai do đánh máy, in ấn gây ra các điều khoản khó hiểu, hiểu theo nhiều cách.

Thứ ba, không dùng các từ ngữ mang tính mô tả sự vật, sự việc, khoảng thời gian một cách mơ hồ, ví dụ như: “khoảng”, “áng chừng”, “một khoảng thời gian hợp lý”… Việc sử dụng các dấu câu cũng cần phải chặt chẽ, hạn chế dùng các dấu “…” “vv” khi liệt kê về quyền và nghĩa vụ các bên, hay diễn tả các điều khoản trong hợp đồng. Kết thúc mỗi câu cần phải có dấu theo quy cách trình bày của tiếng Việt, không cách dòng để tránh trường hợp văn bản công chứng bị in thêm các nội dung khác ở cuối câu cũng như các dòng bị trống.

Thứ tư, tránh dùng các từ ngữ địa phương, tiếng lóng, những từ không có ý nghĩa pháp lý, chỉ dùng trong văn nói; ưu tiên sử dụng các từ đơn nghĩa, rõ nghĩa, từ ngữ theo khoa học pháp lý.

Thứ năm, ghi nhận chính xác địa điểm các bên giao kết hợp đồng cũng như hợp đồng do bên nào soạn thảo để có những chứng cứ cần thiết khi áp dụng việc giải thích hợp đồng.

5. Kết luận

Văn bản công chứng có giá trị chứng cứ; những tình tiết, sự kiện trong văn bản công chứng không phải chứng minh, trừ trường hợp bị Tòa án tuyên bố là vô hiệu. Do vậy, mỗi văn bản công chứng do mình chứng nhận, các công chứng viên cần phải hết sức cẩn thận trong việc kiểm tra cũng như soạn thảo văn bản công chứng. Điều này giúp tránh những sai sót không đáng có, cũng như buộc phải áp dụng giải thích hợp đồng gây khó khăn cho các bên tham gia giao kết và các cơ quan khác trong quá trình thực hiện, tiếp nhận văn bản công chứng. Bên cạnh đó, công chứng viên cũng cần ghi nhận các sự thật khách quan, để nếu phải áp dụng việc giải thích hợp đồng thì cũng có những căn cứ ban đầu để việc giải thích được áp dụng chính xác, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, nhất là bên yếu thế trong hợp đồng.

TÀI LIỆU THAM KHẢO:

Bộ Tư pháp. (2025). Thông tư số 05/2025/TT-BTP ngày 15/5/2025 quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Công chứng.

Nguyễn Hồng Mừng. (2025). Công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo pháp luật Việt Nam và thực tiễn thực hiện tại Văn phòng công chứng Nguyễn Hồng Mừng, tỉnh Thanh Hóa (Luận văn thạc sĩ). Đại học Mở Hà Nội.

Quốc hội. (2015). Luật số 91/2015/QH13: Bộ luật Dân sự, ban hành ngày 24/11/2015.

Quốc hội. (2024). Luật số 46/2024/QH15: Luật Công chứng, ban hành ngày 26/11/2024.

Tuấn Đạo Thanh, Bùi Ngọc Tú, Trần Phương Anh, Phạm Thu Hằng. (2017). Bình luận một số quy định trong Bộ luật Dân sự 2015 có liên quan trực tiếp đến hoạt động công chứng. Nhà xuất bản Tư pháp.

Tuấn Đạo Thanh, Phạm Thu Hằng, Bùi Ngọc Tú, Phương Lan. (2024). Bình luận Luật Công chứng 2024. Nhà xuất bản Tư pháp.

Contract interpretation and considerations for drafting notarized documents

Nguyen Hong Mung¹ – Ngo Thuy Hang²

Nguyen Hong Mung Notary Public Office, Thanh Hoa Province

Hai Phong Notary Public Office, Hai Phong City

Abstract:

Contract interpretation is governed by Article 404 of the 2015 Civil Code and is intended to clarify contractual provisions that are ambiguous or capable of multiple interpretations. In the case of notarized documents, accuracy, clarity, and precision in drafting are particularly important in order to minimize the need for subsequent interpretation. This study employs analytical and synthesis methods to examine relevant provisions of the 2015 Civil Code and the 2024 Law on Notarization, together with a comparison with practical notarial practice, in order to clarify the rules on contract interpretation and the issues arising in the drafting of notarized documents. On this basis, the study proposes several considerations and solutions to improve drafting skills and enhance the quality of documents prepared in notarial practice.

Keywords: contract interpretation, drafting, notarized documents, drafting skills, notaries

[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, Số 27 năm 2026]