Tài sản số: Kinh nghiệm của một số quốc gia và hàm ý với Việt Nam

Tóm tắt:  

Cuộc Cách mạng công nghiệp lần thứ tư đã tạo ra những thay đổi trong cấu trúc và phương thức vận hành của nền kinh tế toàn cầu. Sự phát triển mạnh mẽ của công nghệ số, đặc biệt là công nghệ chuỗi khối (blockchain) đã thúc đẩy sự hình thành và mở rộng các loại tài sản số. Bài viết phân tích và đánh giá về cơ sở pháp lý, mô hình quản lý đối với tài sản số tại số tại Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu (EU) và Singapore. Từ đó rút ra bài học kinh nghiệm và một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ sở pháp lý, mô hình quản lý về tài sản số phù hợp với điều kiện kinh tế - xã hội của Việt Nam.

Từ khóa: tài sản số, Hoa Kỳ, Singapore, Liên minh châu Âu, Việt Nam.

1. Đặt vấn đề

Sự phát triển nhanh chóng của thị trường tài sản số đã thu hút sự quan tâm của các cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức tài chính quốc tế. Một mặt, tài sản số được xem là động lực thúc đẩy đổi mới sáng tạo, gia tăng hiệu quả phân bổ nguồn lực và mở rộng khả năng tiếp cận các dịch vụ tài chính. Mặt khác, sự thiếu ổn định về giá, tính ẩn danh cao và tính xuyên biên giới của tài sản số cũng đặt ra nhiều thách thức đối với ổn định tài chính, bảo vệ nhà đầu tư, phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố. Trước bối cảnh đó, nhiều quốc gia và khu vực đã chủ động xây dựng và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý nhằm quản lý, giám sát và khai thác hiệu quả tiềm năng của tài sản số.

Tại Việt Nam, thị trường tài sản số hiện phát triển tương đối sôi động, trong khi khuôn khổ pháp lý điều chỉnh lĩnh vực này vẫn đang trong quá trình hình thành. Thực tiễn này dẫn đến khoảng trống pháp lý, làm gia tăng rủi ro cho nhà đầu tư, gây khó khăn cho công tác quản lý nhà nước và tiềm ẩn nguy cơ tác động tiêu cực đến hệ thống tài chính. Do đó, việc nghiên cứu có hệ thống về tài sản số, phân tích kinh nghiệm quốc tế và đề xuất định hướng hoàn thiện khuôn khổ pháp lý phù hợp với điều kiện Việt Nam là yêu cầu mang tính cấp thiết cả về lý luận và thực tiễn.

2. Kinh nghiệm quản lý tài sản số tại Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu, Singapore

2.1. Tại Hoa Kỳ

Hoa Kỳ là một trong những quốc gia có thị trường tài sản số phát triển sớm và quy mô lớn nhất thế giới. Tuy nhiên, thay vì xây dựng một đạo luật thống nhất điều chỉnh toàn bộ tài sản số, Hoa Kỳ lựa chọn cách tiếp cận dựa trên khung pháp lý hiện hành, trong đó các tài sản số được quản lý tùy theo bản chất kinh tế và chức năng của chúng. Cách tiếp cận này dẫn đến một hệ thống quản lý mang tính phân mảnh, với sự tham gia của nhiều cơ quan quản lý liên bang khác nhau, mỗi cơ quan chịu trách nhiệm trong phạm vi thẩm quyền riêng.

Cách tiếp cận của Hoa Kỳ đối với quản lý tài sản số thường được mô tả bằng thuật ngữ “regulation by classification” - tức là quản lý dựa trên việc phân loại tài sản theo chức năng sử dụng và bản chất kinh tế, thay vì xây dựng một khuôn khổ pháp lý thống nhất, riêng biệt cho tài sản số. Theo cách tiếp cận này, tài sản số không được thừa nhận như một loại tài sản độc lập về mặt pháp lý, mà được điều chỉnh thông qua các hệ thống pháp luật hiện hành, bao gồm pháp luật về chứng khoán, hàng hóa phái sinh, ngân hàng, thanh toán và phòng, chống rửa tiền.

Cụ thể, tùy thuộc vào đặc điểm phát hành, mục đích sử dụng và cơ chế vận hành, một tài sản số có thể bị phân loại và quản lý như chứng khoán (thuộc thẩm quyền của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ - SEC), hàng hóa (thuộc thẩm quyền của Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai - CFTC), hoặc công cụ thanh toán và trung gian tài chính (chịu sự giám sát của các cơ quan quản lý ngân hàng và tài chính). Đồng thời, các chủ thể tham gia thị trường tài sản số còn phải tuân thủ các quy định liên quan đến phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố theo pháp luật liên bang.

Hệ quả trực tiếp của cách tiếp cận này là tình trạng chồng chéo và thiếu thống nhất trong quản lý nhà nước. Một tài sản số hoặc một mô hình kinh doanh có thể đồng thời chịu sự giám sát của nhiều cơ quan khác nhau, với các tiêu chuẩn pháp lý và yêu cầu tuân thủ không hoàn toàn đồng nhất. Mặc dù mô hình quản lý phân mảnh này mang lại mức độ linh hoạt nhất định cho cơ quan quản lý, cho phép áp dụng các quy định sẵn có đối với những hiện tượng mới, song nó cũng làm gia tăng chi phí tuân thủ, rủi ro pháp lý và mức độ bất định cho doanh nghiệp và nhà đầu tư.

2.2. Tại Liên minh châu Âu

Khác với cách tiếp cận phân mảnh của Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu lựa chọn cách tiếp cận thống nhất và toàn diện trong quản lý tài sản số. Trước sự phát triển nhanh chóng của thị trường tài sản mã hóa và những rủi ro tiềm ẩn đối với ổn định tài chính, bảo vệ nhà đầu tư và toàn vẹn thị trường, EU đã xây dựng một khuôn khổ pháp lý chung áp dụng cho toàn bộ các quốc gia thành viên. Trọng tâm của khuôn khổ này là Quy định về Thị trường Tài sản Mã hóa (Markets in Crypto-Assets Regulation - MiCA), được ban hành nhằm tạo ra sự minh bạch pháp lý và thúc đẩy phát triển bền vững thị trường tài sản số trong khu vực. 

Khác với mô hình quản lý phân mảnh của Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu lựa chọn cách tiếp cận “regulation by harmonisation”, theo đó xây dựng một bộ quy định thống nhất có hiệu lực trực tiếp và áp dụng đồng bộ tại tất cả các quốc gia thành viên. Thay vì để từng quốc gia tự thiết kế khuôn khổ pháp lý riêng đối với tài sản số, EU hướng tới việc hình thành một nền tảng pháp lý chung nhằm đảm bảo sự nhất quán trong quản lý, giám sát và thực thi pháp luật trên toàn bộ thị trường nội khối.

Cách tiếp cận thống nhất này nhằm khắc phục tình trạng phân mảnh pháp lý, vốn có nguy cơ làm gia tăng chi phí tuân thủ, cản trở hoạt động kinh doanh xuyên biên giới và làm suy giảm hiệu quả của thị trường chung EU (single market). Thông qua việc áp dụng một khuôn khổ pháp lý chung, EU tạo điều kiện để các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ tài sản số có thể hoạt động trên phạm vi toàn khối với một giấy phép duy nhất, đồng thời tăng cường bảo vệ nhà đầu tư và người tiêu dùng trong môi trường số.

Trong bối cảnh đó, EU xác định việc xây dựng một khung pháp lý chuyên biệt và thống nhất đối với tài sản số là yêu cầu tất yếu, nhằm vừa tăng cường kiểm soát các rủi ro liên quan đến ổn định tài chính, bảo vệ nhà đầu tư và tính toàn vẹn của thị trường, vừa không kìm hãm đổi mới sáng tạo trong lĩnh vực công nghệ tài chính và tài sản số. Việc ban hành MiCA được xem là bước đi quan trọng thể hiện rõ định hướng quản lý cân bằng giữa mục tiêu an toàn và thúc đẩy phát triển của EU trong lĩnh vực này. 

2.3. Tại Singapore

Singapore được xem là một trong những quốc gia đi đầu tại châu Á trong việc xây dựng khuôn khổ pháp lý đối với tài sản số theo hướng cân bằng giữa thúc đẩy đổi mới sáng tạo và kiểm soát rủi ro tài chính. Với vai trò là trung tâm tài chính quốc tế, Singapore không tiếp cận tài sản số theo hướng cấm đoán, mà lựa chọn mô hình quản lý dựa trên rủi ro và chức năng kinh tế, tập trung vào việc bảo vệ hệ thống tài chính, nhà đầu tư và uy tín của thị trường. 

Cơ quan Tiền tệ Singapore (Monetary Authority of Singapore - MAS) nhìn nhận tài sản số, đặc biệt là tài sản mã hóa, như một hiện tượng tài chính mới vừa mang lại cơ hội đổi mới sáng tạo, thúc đẩy phát triển công nghệ blockchain và các mô hình fintech, vừa tiềm ẩn nhiều rủi ro đáng kể liên quan đến rửa tiền, tài trợ khủng bố, gian lận, bảo vệ người tiêu dùng và biến động giá mạnh. Trên cơ sở đó, Singapore lựa chọn cách tiếp cận quản lý thận trọng, không công nhận tài sản mã hóa là tiền pháp định, nhưng vẫn thừa nhận vai trò của chúng như một loại tài sản đầu tư hoặc phương tiện thanh toán trong phạm vi được pháp luật cho phép và chịu sự giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý.

Quan điểm quản lý của Singapore được xây dựng trên nguyên tắc “same risk, same regulation”, theo đó các hoạt động liên quan đến tài sản số nếu có bản chất và mức độ rủi ro tương tự như các dịch vụ tài chính truyền thống thì sẽ phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý tương đương. Nguyên tắc này giúp đảm bảo tính công bằng và nhất quán trong quản lý, đồng thời hạn chế khả năng các chủ thể lợi dụng sự mới mẻ của công nghệ để né tránh nghĩa vụ pháp lý.

Cách tiếp cận nói trên cho phép Singapore cân bằng giữa mục tiêu thúc đẩy đổi mới sáng tạo và yêu cầu đảm bảo an toàn hệ thống tài chính. Thông qua việc áp dụng các quy định linh hoạt nhưng có kiểm soát, MAS vừa tạo dựng môi trường thuận lợi cho sự phát triển của công nghệ blockchain và tài sản số, vừa hạn chế nguy cơ hình thành các khoảng trống pháp lý có thể gây bất ổn cho thị trường tài chính và nền kinh tế vĩ mô.  

3. So sánh về tài sản số tại các quốc gia

Trong bối cảnh tài sản số và thị trường tài sản mã hóa phát triển nhanh chóng trên phạm vi toàn cầu, các quốc gia và khu vực kinh tế lớn đã xây dựng những khuôn khổ pháp lý khác nhau nhằm vừa kiểm soát rủi ro, vừa khai thác tiềm năng đổi mới sáng tạo. Sự khác biệt trong trình độ phát triển thị trường, cấu trúc hệ thống tài chính và mục tiêu chính sách đã dẫn đến những cách tiếp cận quản lý không đồng nhất giữa các quốc gia.

3.2. Về cách tiếp cận quản lý

Cách tiếp cận quản lý tài sản số phản ánh trực tiếp quan điểm của Nhà nước về vai trò, mức độ rủi ro và tác động hệ thống của loại tài sản này đối với nền kinh tế. Thực tiễn quốc tế cho thấy, không tồn tại một mô hình quản lý thống nhất, mà mỗi quốc gia lựa chọn cách tiếp cận phù hợp với đặc điểm thể chế và mục tiêu chính sách của mình.

Tại Hoa Kỳ, tài sản số được quản lý theo cách tiếp cận phân mảnh, dựa trên hệ thống pháp luật hiện hành. Các cơ quan quản lý liên bang như Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) và Mạng lưới Chống tội phạm tài chính (FinCEN) cùng tham gia điều chỉnh tài sản số theo chức năng kinh tế mà chúng đảm nhận. Cách tiếp cận này cho phép linh hoạt trong thực thi pháp luật, song lại tạo ra sự chồng chéo về thẩm quyền và gia tăng mức độ bất định pháp lý đối với thị trường.

Trái lại, Liên minh châu Âu lựa chọn cách tiếp cận thống nhất thông qua việc ban hành Quy định về thị trường tài sản mã hóa (MiCA). Thay vì điều chỉnh tài sản số bằng các quy định rời rạc, EU xây dựng một khung pháp lý riêng biệt, áp dụng đồng bộ cho toàn bộ các quốc gia thành viên. Cách tiếp cận này giúp tăng tính minh bạch, giảm rủi ro pháp lý và tạo môi trường pháp lý ổn định cho hoạt động đầu tư và đổi mới.

Singapore lại quản lý theo cách tiếp cận thực dụng, dựa trên rủi ro và chức năng. Singapore không tập trung vào việc định danh tài sản số là một loại tài sản mới, mà chủ yếu quản lý các hoạt động trung gian và dịch vụ liên quan đến tài sản số thông qua Luật Dịch vụ Thanh toán. Mục tiêu cốt lõi của Singapore là bảo vệ sự ổn định của hệ thống tài chính, đồng thời duy trì sức hấp dẫn đối với các hoạt động đổi mới công nghệ tài chính.

3.2. Về phương thức phân loại tài sản số

Phân loại tài sản số là cơ sở quan trọng để xác định phạm vi điều chỉnh pháp luật, thẩm quyền quản lý và nghĩa vụ pháp lý của các chủ thể tham gia thị trường. Sự khác biệt trong phương thức phân loại giữa các mô hình phản ánh cách nhìn nhận khác nhau về bản chất kinh tế - pháp lý của tài sản số.

Hoa Kỳ phân loại tài sản số chủ yếu dựa trên bản chất pháp lý và chức năng kinh tế, đặc biệt thông qua việc áp dụng tiêu chí “hợp đồng đầu tư” theo án lệ Howey. Nếu một tài sản số thỏa mãn các tiêu chí của hợp đồng đầu tư, sẽ bị coi là chứng khoán và chịu sự điều chỉnh của luật chứng khoán. Cách tiếp cận này linh hoạt nhưng mang tính suy đoán cao, khiến doanh nghiệp và nhà đầu tư khó xác định trước nghĩa vụ pháp lý.

Liên minh châu Âu lựa chọn phương thức phân loại rõ ràng và hệ thống hơn, dựa trên mục đích sử dụng của tài sản số. Theo MiCA, tài sản mã hóa được chia thành các nhóm như token tham chiếu tài sản, token tiền điện tử và token tiện ích, mỗi nhóm chịu một cơ chế quản lý riêng. Phương thức này giúp giảm bất định pháp lý và tăng khả năng thực thi thống nhất trên toàn thị trường.

Singapore không xây dựng hệ thống phân loại chi tiết, mà tập trung xác định các token thanh toán kỹ thuật số để đưa vào phạm vi điều chỉnh. Việc phân loại mang tính công cụ, phục vụ mục tiêu quản lý rủi ro và phòng chống rửa tiền hơn là xác lập đầy đủ địa vị pháp lý của tài sản số.

3.3. Về cơ chế bảo vệ nhà đầu tư

Bảo vệ nhà đầu tư là một trong những mục tiêu trọng tâm của khuôn khổ pháp lý về tài sản số, đặc biệt trong bối cảnh thị trường này thường xuyên biến động mạnh và tồn tại tình trạng bất cân xứng thông tin giữa tổ chức phát hành, trung gian cung cấp dịch vụ và nhà đầu tư cá nhân.

Tại Hoa Kỳ, cơ chế bảo vệ nhà đầu tư chủ yếu dựa trên thực thi pháp luật và các biện pháp xử phạt nghiêm khắc sau khi hành vi vi phạm xảy ra. Thông qua vai trò trung tâm của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), các hành vi gian lận, chào bán trái phép hoặc cung cấp thông tin sai lệch có thể bị xử lý với mức chế tài cao, qua đó tạo hiệu ứng răn đe mạnh mẽ đối với thị trường. Tuy nhiên, cách tiếp cận thiên về hậu kiểm này chưa giải quyết triệt để rủi ro đối với nhà đầu tư nhỏ lẻ trong giai đoạn trước giao dịch, khi họ vẫn có thể chịu thiệt hại đáng kể trước khi cơ quan quản lý kịp thời can thiệp.

Ngược lại, Liên minh châu Âu áp dụng cách tiếp cận phòng ngừa, thể hiện rõ trong khuôn khổ MiCA, thông qua việc yêu cầu minh bạch hóa thông tin, kiểm soát chặt chẽ hoạt động của tổ chức phát hành và các nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa, cũng như thiết lập các nghĩa vụ bảo vệ người tiêu dùng. Cách tiếp cận này giúp nâng cao mức độ bảo vệ nhà đầu tư ngay từ giai đoạn đầu, giảm thiểu rủi ro phát sinh do thiếu thông tin hoặc gian lận. Tuy nhiên, các yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt cũng có thể làm gia tăng chi phí pháp lý và hành chính, đặc biệt đối với các doanh nghiệp nhỏ và startup trong lĩnh vực tài sản số.

Trong khi đó, Singapore lựa chọn cách tiếp cận thận trọng và định hướng bảo vệ người tiêu dùng, tập trung vào việc kiểm soát hoạt động quảng bá, tiếp thị tài sản số, hạn chế khả năng tiếp cận của nhà đầu tư cá nhân đối với các sản phẩm có rủi ro cao, đồng thời tăng cường cảnh báo về rủi ro thay vì bảo đảm hay khuyến khích lợi ích đầu tư. Cách tiếp cận này nhằm giảm thiểu các hệ lụy tiêu cực đối với nhà đầu tư nhỏ lẻ và hạn chế rủi ro lan truyền sang hệ thống tài chính chính thức, dù có thể làm thu hẹp phạm vi tham gia thị trường của một bộ phận nhà đầu tư.

4. Đánh giá ưu điểm và hạn chế của từng mô hình

Trên cơ sở so sánh về tài sản số của Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu và Singapore, có thể nhận thấy mỗi mô hình quản lý đều có những ưu điểm nhất định, đồng thời cũng tồn tại những hạn chế xuất phát từ bối cảnh thể chế, trình độ phát triển thị trường và mục tiêu chính sách của từng quốc gia, khu vực. Việc đánh giá một cách toàn diện các ưu điểm và hạn chế này là cần thiết nhằm rút ra những bài học phù hợp cho Việt Nam trong quá trình xây dựng và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý đối với tài sản số.

4.1. Mô hình quản lý tài sản số của Hoa Kỳ

Mô hình quản lý tài sản số của Hoa Kỳ có ưu điểm nổi bật là tính linh hoạt và khả năng thích ứng nhanh với sự phát triển của thị trường. Việc sử dụng các khung pháp luật hiện hành về chứng khoán, hàng hóa và phòng chống rửa tiền giúp cơ quan quản lý có thể can thiệp kịp thời đối với các hành vi gian lận, thao túng thị trường và bảo vệ nhà đầu tư thông qua cơ chế thực thi pháp luật mạnh mẽ. Ngoài ra, hệ thống tư pháp độc lập và các án lệ đóng vai trò quan trọng trong việc định hình cách hiểu và áp dụng pháp luật đối với tài sản số, qua đó tạo ra tính răn đe cao trên thị trường.

Tuy nhiên, hạn chế lớn nhất của mô hình quản lý tài sản số tại Hoa Kỳ nằm ở tính phân mảnh và thiếu nhất quán trong quản lý. Việc nhiều cơ quan cùng tham gia điều chỉnh tài sản số dẫn đến sự chồng chéo thẩm quyền và gia tăng mức độ bất định pháp lý đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư. Việc phân loại tài sản số dựa trên án lệ, đặc biệt là tiêu chí Howey, khiến các chủ thể khó xác định trước địa vị pháp lý của tài sản, từ đó làm tăng chi phí tuân thủ và có thể kìm hãm đổi mới sáng tạo trong lĩnh vực công nghệ tài chính.

4.2. Mô hình quản lý tài sản số tại Liên minh châu Âu

Ưu điểm nổi bật của mô hình quản lý tài sản số tại Liên minh châu Âu  là tính thống nhất và minh bạch trong quản lý tài sản số. Việc ban hành Quy định về thị trường tài sản mã hóa (MiCA) đã tạo ra một khung pháp lý toàn diện, áp dụng đồng bộ cho tất cả các quốc gia thành viên, qua đó giảm thiểu sự phân mảnh pháp lý và tăng cường tính chắc chắn cho thị trường. Cách tiếp cận dựa trên phân loại rõ ràng các nhóm tài sản mã hóa giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp dễ dàng xác định nghĩa vụ pháp lý, đồng thời nâng cao hiệu quả bảo vệ nhà đầu tư và ổn định thị trường tài chính.

Tuy nhiên, mô hình của Liên minh châu Âu cũng tồn tại những hạn chế nhất định. Khung pháp lý tương đối chặt chẽ và yêu cầu cao về tuân thủ có thể làm gia tăng chi phí cho các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp khởi nghiệp và đổi mới sáng tạo trong lĩnh vực blockchain. Bên cạnh đó, tốc độ ban hành và điều chỉnh quy định ở cấp độ khu vực có thể chậm hơn so với tốc độ phát triển nhanh của công nghệ, dẫn đến nguy cơ khung pháp lý trở nên lạc hậu nếu không được cập nhật kịp thời.

4.3. Mô hình quản lý tài sản số của Singapore

Mô hình quản lý tài sản số của Singapore nổi bật với cách tiếp cận thực dụng, linh hoạt và dựa trên rủi ro. Thay vì tập trung vào việc định danh tài sản số là một loại tài sản pháp lý độc lập, Singapore chú trọng quản lý các hoạt động trung gian và dịch vụ liên quan thông qua Luật Dịch vụ Thanh toán. Cách tiếp cận này giúp giảm gánh nặng pháp lý cho thị trường, đồng thời tạo môi trường thuận lợi cho đổi mới sáng tạo và thu hút các doanh nghiệp công nghệ tài chính quốc tế.

Tuy nhiên, hạn chế của mô hình Singapore là phạm vi điều chỉnh còn tương đối hẹp, chủ yếu tập trung vào khía cạnh thanh toán, phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố. Việc chưa xác lập đầy đủ địa vị pháp lý của các loại tài sản số có thể gây ra khoảng trống pháp lý trong việc bảo vệ nhà đầu tư và xử lý tranh chấp dân sự liên quan đến tài sản số. Ngoài ra, cách tiếp cận thận trọng trong việc hạn chế nhà đầu tư cá nhân tiếp cận thị trường, dù góp phần bảo vệ người tiêu dùng, nhưng cũng có thể làm giảm tính sôi động của thị trường trong dài hạn.

5. Bài học kinh nghiệm và hàm ý với Việt Nam

Từ việc phân tích và so sánh về tài sản số của Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu và Singapore, có thể rút ra nhiều bài học kinh nghiệm quan trọng cho Việt Nam trong bối cảnh thị trường tài sản số đang phát triển nhanh nhưng khung pháp lý còn chưa hoàn thiện. Các mô hình quốc tế cho thấy, việc quản lý tài sản số cần được tiếp cận một cách thận trọng, linh hoạt và phù hợp với trình độ phát triển của thị trường tài chính trong nước, đồng thời bảo đảm hài hòa giữa mục tiêu đổi mới sáng tạo, bảo vệ nhà đầu tư và ổn định hệ thống tài chính.

5.1. Về cách tiếp cận quản lý tài sản số

Kinh nghiệm quốc tế cho thấy, không tồn tại một mô hình quản lý tài sản số tối ưu cho mọi quốc gia. Do đó, Việt Nam cần lựa chọn cách tiếp cận quản lý phù hợp với điều kiện thực tiễn của nền kinh tế và hệ thống tài chính trong nước. Thay vì áp dụng ngay một khuôn khổ pháp lý toàn diện và chặt chẽ như Liên minh châu Âu, Việt Nam có thể tham khảo cách tiếp cận linh hoạt, dựa trên rủi ro và chức năng kinh tế của Singapore trong giai đoạn đầu.

Cụ thể, Việt Nam nên tập trung quản lý các hoạt động trung gian và dịch vụ liên quan đến tài sản số, đặc biệt là các nền tảng giao dịch, lưu ký và thanh toán, nhằm kiểm soát rủi ro đối với hệ thống tài chính và bảo vệ người tiêu dùng. Đồng thời, cần tránh cách tiếp cận phân mảnh như Hoa Kỳ, bởi điều này có thể làm gia tăng bất định pháp lý trong bối cảnh hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có nhiều tiền lệ án lệ và cơ chế phối hợp liên ngành còn hạn chế. Việc xây dựng một định hướng quản lý thống nhất ngay từ đầu sẽ giúp giảm rủi ro chồng chéo thẩm quyền và tạo môi trường pháp lý ổn định cho thị trường phát triển.

5.2. Về phân loại và xác định địa vị pháp lý của tài sản số

Một trong những bài học quan trọng rút ra từ kinh nghiệm của Liên minh châu Âu là sự cần thiết phải phân loại tài sản số một cách rõ ràng để xác định phạm vi điều chỉnh pháp luật và địa vị pháp lý của từng loại tài sản. Đối với Việt Nam, việc chưa có định nghĩa và phân loại chính thức về tài sản số đang tạo ra khoảng trống pháp lý, gây khó khăn trong công tác quản lý, thu thuế, giải quyết tranh chấp và bảo vệ nhà đầu tư.

Do đó, Việt Nam cần từng bước xây dựng hệ thống phân loại tài sản số dựa trên mục đích sử dụng và chức năng kinh tế, chẳng hạn như phân biệt giữa tài sản số dùng cho thanh toán, tài sản số mang tính đầu tư và tài sản số phục vụ tiện ích. Cách tiếp cận này giúp tránh tình trạng áp dụng máy móc luật chứng khoán hoặc luật tiền tệ truyền thống cho mọi loại tài sản số, đồng thời tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho các chủ thể tham gia thị trường. Tuy nhiên, việc phân loại cần được thiết kế linh hoạt để có thể điều chỉnh khi công nghệ và mô hình kinh doanh mới xuất hiện.

5.3. Về xây dựng khuôn khổ pháp lý phù hợp với điều kiện Việt Nam

Từ các mô hình quốc tế, có thể thấy khuôn khổ pháp lý về tài sản số cần được xây dựng theo lộ trình, phù hợp với năng lực quản lý và mức độ phát triển của thị trường. Đối với Việt Nam, việc ưu tiên ổn định hệ thống tài chính và bảo vệ nhà đầu tư cần được đặt lên hàng đầu, thay vì chạy theo mục tiêu phát triển nhanh thị trường tài sản số trong ngắn hạn.

Trong giai đoạn đầu, Việt Nam có thể lựa chọn ban hành các quy định thử nghiệm (sandbox) đối với một số hoạt động liên quan đến tài sản số, qua đó đánh giá tác động thực tế và hoàn thiện dần khuôn khổ pháp lý. Bên cạnh đó, cần tăng cường phối hợp giữa các cơ quan quản lý như Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính và Bộ Tư pháp nhằm đảm bảo tính thống nhất trong quản lý. Về dài hạn, Việt Nam nên hướng tới xây dựng một khung pháp lý riêng cho tài sản số, tương tự mô hình của Liên minh châu Âu, nhưng được điều chỉnh phù hợp với trình độ phát triển kinh tế, năng lực giám sát và đặc thù của thị trường trong nước.

6. Kết luận

Tài sản số là xu thế tất yếu trong quá trình chuyển đổi số và hội nhập kinh tế quốc tế. Việc xây dựng và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý đối với tài sản số không chỉ nhằm kiểm soát rủi ro và bảo vệ nhà đầu tư, mà còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc để khai thác hiệu quả các lợi ích mà tài sản số mang lại cho nền kinh tế. Nghiên cứu này góp phần làm rõ kinh nghiệm quốc tế và định hướng chính sách, qua đó hỗ trợ quá trình xây dựng pháp luật về tài sản số tại Việt Nam trong thời gian tới.

Tài liệu tham khảo:

European Central Bank. (2022). Crypto-assets: Implications for financial stability, monetary policy, and payments and market infrastructures.

IFRS. 2019, Holdings of Cryptocurrencies:  https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/supporting-implementation/agendadecisions/2019/holdings-of-cryptocurrencies-june-2019.pdf   

International Organization of Securities Commissions. (2020). Issues, risks and regulatory considerations relating to crypto-asset trading platforms. Madrid: IOSCO. Series, O. B. P. (2020). The tokenisation of assets and potential implications for financial markets. The Secretary General of the OECD, 107.

Zetzsche, D. A., Buckley, R. P., Arner, D. W., & Föhr, L. (2020). The ICO gold rush: It’s a scam, it’s a bubble, it’s a super challenge for regulators. Harvard International Law Journal, 60(2), 267-324.

Nguyễn, L. (2025, April 28). Xây dựng khung pháp lý về tài sản số - Vấn đề cấp bách nhưng cần thận trọng. https://lsvn.vn/xaydung-khung-phap-ly-ve-tai-san-so-van-de-cap-bach-nhung-can-than-tronga157023.html

Quốc hội Việt Nam. (2025). Luật Công nghiệp công nghệ số.

Digital asset regulation: International experiences and policy lessons for Vietnam

Truong Thi Khanh Linh

Vietnam Investment and Development Bank (BIDV)

Abstract:

The Fourth Industrial Revolution (Industry 4.0) has fundamentally reshaped the structure and functioning of the global economy, with rapid advances in digital technologies, particularly blockchain, driving the emergence and expansion of diverse forms of digital assets. This study analyzes and evaluates the legal frameworks and regulatory models governing digital assets in the United States, the European Union (EU), and Singapore. Through comparative analysis, the findings highlight key institutional approaches and regulatory mechanisms adopted across these jurisdictions, providing a comprehensive perspective on contemporary digital asset governance. The study thereby contributes to a deeper understanding of the evolving legal landscape surrounding digital assets in the context of technological transformation.

Keywords: digital assets, United States, Singapore, European Union, Vietnam.

[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, Số 8 năm 2026]