Tóm tắt:
Bài viết phân tích quy định pháp luật về thời hạn góp vốn của cổ đông sáng lập và hệ quả pháp lý của việc không thanh toán cổ phần trong công ty cổ phần. Nghĩa vụ thanh toán cổ phần của cổ đông sáng lập là cơ sở xác lập tư cách cổ đông và bảo đảm tính trung thực của vốn điều lệ. Tuy nhiên, thực tiễn vẫn tồn tại tình trạng vốn đăng ký và cơ cấu cổ đông không phản ánh đúng vốn thực góp, làm phát sinh vướng mắc về tư cách cổ đông, quyền đối với cổ phần, hiệu lực giao dịch và trách nhiệm tài sản. Có trường hợp doanh nghiệp vẫn tồn tại dưới hình thức công ty cổ phần dù không còn đủ số lượng cổ đông theo luật định. Trên cơ sở nghiên cứu, bài viết đề xuất kiến nghị hoàn thiện pháp luật về thời hạn góp vốn và cấu trúc cổ đông trong công ty cổ phần.
Từ khóa: công ty cổ phần, cổ đông sáng lập, nghĩa vụ góp vốn, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, trách nhiệm tài sản.
1. Đặt vấn đề
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến, trong đó quyền của cổ đông gắn với cổ phần đã đăng ký mua và được xác lập đầy đủ thông qua việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán cổ phần theo quy định của pháp luật1. Nghĩa vụ này không chỉ là cơ sở hình thành vốn điều lệ mà còn quyết định tư cách cổ đông và phạm vi quyền đối với cổ phần. Sau thời hạn góp vốn, pháp luật quy định các hệ quả pháp lý tương ứng đối với trường hợp không thanh toán hoặc không thanh toán đủ cổ phần, đồng thời yêu cầu doanh nghiệp điều chỉnh vốn điều lệ và danh sách cổ đông sáng lập cho phù hợp với tình trạng vốn thực góp2.
Tuy nhiên, trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và cập nhật danh sách cổ đông sáng lập không phải lúc nào cũng được thực hiện đúng thời hạn. Hệ quả là thông tin về vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể không phản ánh đúng tình trạng góp vốn thực tế, làm phát sinh khoảng cách giữa tình trạng pháp lý được đăng ký và cấu trúc sở hữu thực tế của doanh nghiệp. Sự không thống nhất này trở nên rõ nét khi phát sinh tranh chấp về tư cách cổ đông hoặc giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Thực tiễn xét xử cho thấy Tòa án có xu hướng ưu tiên tình trạng vốn thực góp để xác định quyền đối với cổ phần và hiệu lực của giao dịch thay vì chỉ căn cứ vào thông tin đăng ký doanh nghiệp3. Điều đó cho thấy, giá trị pháp lý của quyền cổ đông không hoàn toàn phụ thuộc vào dữ liệu đăng ký mà còn gắn chặt với việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn.
Một vấn đề đáng chú ý là sau thời hạn góp vốn, số lượng cổ đông thực tế đã thanh toán đủ cổ phần có thể giảm xuống dưới mức tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhưng doanh nghiệp vẫn tiếp tục tồn tại dưới hình thức công ty cổ phần do không thực hiện hoặc chậm thực hiện việc điều chỉnh theo luật định. Khi đó, vấn đề đặt ra không chỉ là xử lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn mà còn là xác định giá trị pháp lý của thông tin đăng ký doanh nghiệp, tư cách cổ đông và bản chất pháp lý của công ty cổ phần trong mối quan hệ với tình trạng góp vốn thực tế. Ở góc độ quản trị công ty, sự không thống nhất giữa vốn đăng ký và vốn thực góp làm giảm tính minh bạch của thông tin về vốn và cơ cấu sở hữu, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, chủ nợ và các chủ thể giao dịch. Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD cũng như các nghiên cứu về cấu trúc pháp lý doanh nghiệp đều nhấn mạnh yêu cầu bảo đảm sự thống nhất giữa quyền đối với cổ phần và việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn4.
Từ đó cho thấy, vấn đề hiện nay chủ yếu là ở hiệu quả thực thi các quy định hiện hành. Trên cơ sở đó, bài viết phân tích mối quan hệ giữa nghĩa vụ thanh toán cổ phần với việc xác lập tư cách cổ đông; làm rõ hệ quả pháp lý của việc không thanh toán hoặc không thanh toán đủ cổ phần; đồng thời đánh giá bản chất pháp lý của công ty cổ phần trong trường hợp cấu trúc cổ đông thực tế không còn đáp ứng điều kiện luật định, qua đó đề xuất định hướng hoàn thiện pháp luật.
2. Quy định của pháp luật về thời hạn góp vốn và hệ quả pháp lý của việc không thanh toán cổ phần
2.1. Nghĩa vụ thanh toán cổ phần và tư cách cổ đông
Quan hệ giữa các cổ đông trong công ty cổ phần là quan hệ đối vốn, trong đó vốn điều lệ được xác lập trên cơ sở tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp5. Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp không đồng nhất thời điểm đăng ký mua cổ phần với thời điểm hoàn thành nghĩa vụ thanh toán. Sự tách biệt này tạo nên hai giai đoạn pháp lý khác nhau trong quá trình hình thành vốn điều lệ và xác lập quyền của cổ đông.
Trong thời hạn thanh toán cổ phần, cổ đông vẫn được ghi nhận quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần đã đăng ký mua, đồng thời phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ góp vốn đã cam kết6. Cơ chế này bảo đảm doanh nghiệp có thể hình thành bộ máy quản trị và triển khai hoạt động ngay sau khi được thành lập mà không phải chờ tất cả các cổ đông hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.
Tuy nhiên, cơ chế trên chỉ có ý nghĩa trong thời hạn luật định. Sau khi hết thời hạn góp vốn, pháp luật chuyển sang xác định quyền của cổ đông trên cơ sở tình trạng thực góp. Theo đó, cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty; trường hợp chỉ thanh toán một phần thì chỉ có các quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; phần cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và công ty có trách nhiệm điều chỉnh vốn điều lệ, danh sách cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật7.
Cách thiết kế này phản ánh bản chất đối vốn giữa các cổ đông trong công ty cổ phần. Quyền của cổ đông chỉ thực sự được bảo đảm khi gắn với phần vốn đã được đưa vào tài sản của công ty, bởi chính phần vốn đó tạo nên cơ sở vật chất để doanh nghiệp hoạt động và thực hiện các nghĩa vụ tài sản đối với chủ nợ cũng như các chủ thể có liên quan. Vì vậy, việc chấm dứt tư cách cổ đông đối với người không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cổ phần không chỉ nhằm bảo đảm kỷ luật góp vốn mà còn bảo đảm sự thống nhất giữa quyền đối với cổ phần và nền tảng tài sản thực tế của doanh nghiệp.
Có thể thấy, Luật Doanh nghiệp hiện hành đã thiết lập tương đối đầy đủ cơ chế chuyển tiếp từ trạng thái “cổ đông theo đăng ký” sang “cổ đông theo thực góp”. Tuy nhiên, hiệu quả của cơ chế này còn phụ thuộc vào việc doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp sau khi hết thời hạn góp vốn. Đây cũng là tiền đề để bảo đảm tính trung thực của thông tin về vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông trong quá trình hoạt động của công ty.
2.2. Cơ chế bảo đảm tính trung thực của vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông
Bên cạnh việc quy định nghĩa vụ thanh toán cổ phần và hậu quả pháp lý của việc không thực hiện nghĩa vụ này, Luật Doanh nghiệp còn thiết lập cơ chế bảo đảm tính trung thực của thông tin về vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông. Đây không chỉ là yêu cầu trong quan hệ nội bộ công ty mà còn nhằm bảo đảm tính công khai, minh bạch của thông tin doanh nghiệp đối với chủ nợ, nhà đầu tư và các chủ thể giao dịch.
Theo Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm thông báo đầy đủ, kịp thời cho doanh nghiệp về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp8. Đồng thời, pháp luật nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ thông qua việc không góp đủ số vốn đã đăng ký nhưng không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định9. Các quy định này cho thấy pháp luật không chỉ điều chỉnh nghĩa vụ góp vốn của cổ đông mà còn hướng đến bảo đảm tính trung thực của thông tin được công bố trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
Đối với công ty cổ phần, yêu cầu về tính trung thực của thông tin càng có ý nghĩa khi pháp luật quy định doanh nghiệp phải có tối thiểu ba cổ đông10. Điều kiện này không chỉ là điều kiện thành lập mà còn phản ánh đặc trưng nhiều chủ sở hữu của loại hình công ty cổ phần. Vì vậy, khi sau thời hạn góp vốn số lượng cổ đông thực tế không còn đáp ứng điều kiện luật định, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện các thủ tục điều chỉnh theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bao gồm điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi danh sách cổ đông sáng lập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc giải thể trong những trường hợp luật định11.
Việc thực hiện các nghĩa vụ trên gắn với cơ chế đăng ký doanh nghiệp hiện hành, theo đó cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, còn doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung đã kê khai12. Cơ chế này tạo cơ sở pháp lý để cập nhật thông tin về vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông sau khi kết thúc thời hạn góp vốn, góp phần bảo đảm sự thống nhất giữa tình trạng pháp lý được đăng ký và tình trạng góp vốn của doanh nghiệp.
3. Thực tiễn áp dụng và những vấn đề pháp lý phát sinh từ việc không thanh toán đủ cổ phần
3.1. Thực tiễn xác định quyền đối với cổ phần trên cơ sở vốn thực góp
Thực tiễn xét xử cho thấy, khi giải quyết tranh chấp liên quan đến cổ phần, Tòa án không chỉ căn cứ vào thông tin về vốn điều lệ và cổ đông được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà còn xem xét việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán cổ phần trên thực tế. Cách tiếp cận này được thể hiện tương đối rõ trong Bản án số 11/2025/KDTM-PT ngày 19/6/2025 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần13.
Theo nội dung vụ án, Công ty cổ phần T4 được thành lập với 3 cổ đông sáng lập và vốn điều lệ đăng ký ban đầu là 30 tỷ đồng, sau đó tăng lên 120 tỷ đồng. Tuy nhiên, trong số các cổ đông sáng lập, chỉ ông Nguyễn Quang H2 thực góp 19,326 tỷ đồng, tương ứng 1.932.620 cổ phần; 2 cổ đông còn lại không thực hiện nghĩa vụ góp vốn. Năm 2020, ông H2 ký hợp đồng chuyển nhượng cho bà Lê Thị H 2.760.000 cổ phần, vượt quá số cổ phần tương ứng với phần vốn mà ông đã thực tế thanh toán. Khi giải quyết tranh chấp, Tòa án chỉ công nhận hiệu lực của hợp đồng đối với 1.932.620 cổ phần đã được thanh toán; phần chuyển nhượng vượt quá số cổ phần thực có bị tuyên vô hiệu. Ông H2 phải hoàn trả số tiền đã nhận tương ứng với phần cổ phần chuyển nhượng vượt quá phạm vi quyền định đoạt, còn bà H được xác định là cổ đông đối với số cổ phần hợp pháp đã nhận chuyển nhượng. Cách giải quyết này phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, theo đó người không thanh toán cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông; người chỉ thanh toán một phần chỉ có quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán14. Vì vậy, số cổ phần đăng ký mua không mặc nhiên trở thành tài sản thuộc quyền định đoạt của người đăng ký nếu nghĩa vụ thanh toán chưa được thực hiện đầy đủ.
Bản án cho thấy, khi có sự khác biệt giữa thông tin đăng ký doanh nghiệp và tình trạng góp vốn thực tế, vốn thực góp được Tòa án sử dụng làm căn cứ xác định tư cách cổ đông, phạm vi quyền đối với cổ phần và hiệu lực của giao dịch chuyển nhượng. Cách tiếp cận này bảo đảm rằng một chủ thể không thể chuyển giao nhiều quyền hơn quyền mà mình thực tế có, đồng thời hạn chế việc lợi dụng thông tin về vốn đăng ký để định đoạt phần cổ phần chưa được hình thành hợp pháp.
Tuy nhiên, vụ án cũng cho thấy sự không thống nhất giữa tình trạng pháp lý được đăng ký và cơ cấu sở hữu thực tế của doanh nghiệp có thể tồn tại trong thời gian dài. Mặc dù chỉ còn một người thực góp vốn, công ty vẫn hoạt động dưới loại hình công ty cổ phần cho đến khi tranh chấp phát sinh. Tòa án đã giải quyết hậu quả của giao dịch trên cơ sở vốn thực góp, nhưng những hệ quả liên quan đến việc không điều chỉnh vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông và loại hình doanh nghiệp chưa được xử lý đồng thời trong phạm vi vụ án. Đây là vấn đề cần tiếp tục được xem xét từ góc độ thực thi pháp luật doanh nghiệp.
3.2. Những bất cập trong áp dụng pháp luật về nghĩa vụ thanh toán cổ phần
Thực tiễn xét xử cho thấy, việc xác định quyền đối với cổ phần trên cơ sở vốn thực góp đã góp phần bảo đảm sự thống nhất giữa quyền sở hữu cổ phần và tài sản thực tế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, cách giải quyết của Tòa án đồng thời bộc lộ một số bất cập trong quá trình áp dụng Luật Doanh nghiệp.
Thứ nhất, tồn tại khoảng cách giữa cơ chế giải quyết tranh chấp và cơ chế quản lý doanh nghiệp. Trong Bản án số 11/2025/KDTM-PT, sau khi xác định chỉ có một cổ đông thực hiện nghĩa vụ góp vốn, Tòa án chỉ giải quyết hiệu lực của giao dịch chuyển nhượng cổ phần và xác định lại phạm vi quyền của các bên tranh chấp15. Trong khi đó, các vấn đề như điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi cơ cấu cổ đông, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc xử lý hành vi không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ không thuộc phạm vi xem xét của vụ án. Điều này dẫn đến tình trạng tranh chấp dân sự được giải quyết nhưng những vi phạm trong quản lý doanh nghiệp chưa được xử lý tương ứng theo quy định của Luật Doanh nghiệp16.
Thứ hai, quy định về phạm vi trách nhiệm của cổ đông không thanh toán cổ phần vẫn còn có thể được hiểu theo những cách khác nhau. Khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ cổ phần phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ17. Tuy nhiên, quy định này chưa làm rõ giới hạn trách nhiệm của cổ đông trong trường hợp doanh nghiệp chậm hoặc không thực hiện việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, dẫn đến những cách diễn giải khác nhau trong nghiên cứu và thực tiễn áp dụng.
Một ví dụ là có quan điểm cho rằng, cổ đông không góp hoặc góp không đủ vốn phải tiếp tục chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với toàn bộ phần vốn đã cam kết cho đến khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ18. Cách hiểu này chưa thực sự thống nhất với quy định tại điểm a khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp, theo đó người không thanh toán cổ phần trong thời hạn luật định đương nhiên không còn là cổ đông của công ty. Khi tư cách cổ đông đã chấm dứt, việc tiếp tục kéo dài trách nhiệm tài sản phụ thuộc vào thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi có thể làm mờ ranh giới giữa nghĩa vụ của cổ đông và nghĩa vụ quản lý của công ty.
Những bất cập trên cho thấy, vấn đề hiện nay không nằm ở việc thiếu quy định pháp luật mà chủ yếu ở sự thiếu đồng bộ giữa cơ chế xác định quyền của cổ đông, cơ chế đăng ký doanh nghiệp và cơ chế thực thi các quy định về minh bạch vốn điều lệ. Đây cũng là cơ sở để tiếp tục hoàn thiện pháp luật theo hướng làm rõ phạm vi trách nhiệm của các chủ thể và nâng cao hiệu quả thực thi các quy định về góp vốn trong công ty cổ phần.
4. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về thời hạn góp vốn và cấu trúc cổ đông trong công ty cổ phần
Thực tiễn áp dụng pháp luật và thực tiễn xét xử cho thấy Luật Doanh nghiệp hiện hành đã thiết lập tương đối đầy đủ cơ chế xử lý đối với trường hợp cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cổ phần, bao gồm điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi danh sách cổ đông sáng lập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp và xử lý vi phạm đối với hành vi không thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Những bất cập được phân tích ở trên cho thấy vấn đề hiện nay chủ yếu do sự thiếu thống nhất giữa cơ chế xác định quyền của cổ đông với cơ chế quản lý đăng ký doanh nghiệp và hiệu quả thực thi các quy định hiện hành.
Thứ nhất, cần nghiên cứu hoàn thiện khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp theo hướng làm rõ phạm vi trách nhiệm của cổ đông không thanh toán hoặc không thanh toán đủ cổ phần, bảo đảm thống nhất với quy định tại khoản 3 Điều 113 và nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của công ty cổ phần. Theo đó, cần phân định rõ trách nhiệm của cổ đông vi phạm nghĩa vụ góp vốn với trách nhiệm của công ty và người quản lý doanh nghiệp trong việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, danh sách cổ đông sáng lập và các nội dung đăng ký doanh nghiệp có liên quan. Việc xác định rõ ranh giới trách nhiệm sẽ góp phần hạn chế những cách hiểu khác nhau trong thực tiễn áp dụng, đồng thời bảo đảm tính thống nhất của hệ thống pháp luật doanh nghiệp.
Thứ hai, cần nâng cao hiệu quả thực thi các quy định về điều chỉnh vốn điều lệ và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp sau khi hết thời hạn góp vốn. Thực tiễn cho thấy, nhiều doanh nghiệp vẫn duy trì trong thời gian dài thông tin về vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông không phù hợp với tình trạng góp vốn thực tế, làm gia tăng rủi ro cho các chủ thể giao dịch. Vì vậy, cần tăng cường cơ chế hậu kiểm, nâng cao trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp trong việc thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi đúng thời hạn, đồng thời tăng cường sự phối hợp giữa cơ quan đăng ký kinh doanh với cơ quan có thẩm quyền trong việc xử lý các trường hợp vi phạm đã được phát hiện thông qua hoạt động thanh tra, kiểm tra hoặc thông qua bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án.
Thứ ba, cần nâng cao tính minh bạch và khả năng kiểm chứng của thông tin về vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông nhằm bảo đảm an toàn pháp lý cho các chủ thể tham gia giao dịch. Việc Luật Doanh nghiệp nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ thể hiện yêu cầu bảo đảm tính trung thực của thông tin đăng ký doanh nghiệp. Do đó, cần tăng cường hiệu quả giám sát việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn và xử lý kịp thời các trường hợp không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định, đồng thời xây dựng cơ chế bảo đảm sự thống nhất giữa thông tin được công bố trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp với tình trạng góp vốn thực tế. Chỉ khi thông tin về vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông phản ánh đúng thực trạng của doanh nghiệp thì mới có thể bảo đảm tính minh bạch của môi trường kinh doanh, hạn chế tranh chấp và bảo vệ hiệu quả quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia giao dịch.
5. Kết luận
Nghĩa vụ thanh toán cổ phần của cổ đông sáng lập không chỉ quyết định việc hình thành vốn điều lệ mà còn là căn cứ xác lập tư cách cổ đông và cấu trúc sở hữu của công ty cổ phần. Kết quả nghiên cứu cho thấy, trong thực tiễn xét xử, Tòa án ưu tiên căn cứ vào phần vốn thực góp để xác định quyền đối với cổ phần thay vì chỉ dựa trên thông tin đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, cách tiếp cận này đồng thời bộc lộ sự thiếu thống nhất giữa tình trạng góp vốn thực tế với thông tin đăng ký doanh nghiệp và cơ chế thực thi các quy định của Luật Doanh nghiệp, đồng thời cho thấy khoản 4 Điều 113 vẫn còn có thể phát sinh những cách hiểu khác nhau về phạm vi trách nhiệm của cổ đông không thanh toán cổ phần. Vì vậy, việc hoàn thiện pháp luật cần tập trung vào việc bảo đảm sự thống nhất giữa quyền đối với cổ phần, cơ cấu sở hữu thực tế và thông tin đăng ký doanh nghiệp, đồng thời làm rõ trách nhiệm của các chủ thể để nâng cao tính minh bạch và an toàn pháp lý trong hoạt động của công ty cổ phần.
Tài liệu trích dẫn:
1Điều 111 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
2Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
3Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, Bản án số 13/2024/KDTM-PT ngày 30/5/2024; Bản án số 11/2025/KDTM-PT ngày 19/6/2025.
4Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, 2015; Armour, J., Hansmann, H., Kraakman, R. và cộng sự, The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach, 3rd ed., Oxford University Press, 2017.
5Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
6Khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
7Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
8Điểm c khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
9Khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
10Điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
11Khoản 3 Điều 113, các điều 203, 204 và 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
12Khoản 1 và khoản 3 Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
13Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, Bản án số 11/2025/KDTM-PT ngày 19/6/2025 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
14Điểm a, điểm b khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
15Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, Tlđd (13)
16Xem khoản 3 Điều 113; khoản 5 Điều 16; các điều 203, 204 và 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
17Khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
18Nguyễn Thị Thu Thủy (2021), Bàn về xử lý vi phạm về đăng ký vốn điều lệ đối với công ty cổ phần, Tạp chí Tòa án nhân dân điện tử, ngày 13/8/2021.
Tài liệu tham khảo:
Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng (2025). Bản án số 11/2025/KDTM-PT ngày 19/06/2025, về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”. Truy cập từ: https://thuvienphapluat.vn/banan/ban-an/ban-an-ve-tranh-chap-hop-dong-chuyen-nhuong-co-phan-so-112025kdtmpt-371835, ngày 30/3/2026.
Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng (2024). Bản án số 13/2024/KDTM-PT ngày 30/05/2024 về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”. Truy cập từ: https://thuvienphapluat.vn/banan/ban-an/ban-an-ve-tranh-chap-hop-dong-chuyen-nhuong-co-phan-so-132024kdtmpt-361713, ngày 30/3/2026.
Nguyễn Thị Thu Thủy (2021). Bàn về xử lý vi phạm về đăng ký vốn điều lệ đối với công ty cổ phần. Tạp chí Tòa án nhân dân điện tử. https://tapchitoaan.vn/ban-ve-xu-ly-vi-pham-ve-dang-ky-von-dieu-le-doi-voi-cong-ty-co-phan, ngày 30/3/2026.
Armour et al. (2017) The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach (3rd ed.). Oxford University Press. Truy cập từ: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1436551, ngày 26/3/2026.
Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) (2015). G20/OECD Principles of Corporate Governance. OECD Publishing. Truy cập từ: https://www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance/G20-OECD-Principles-of-Corporate-Governance.pdf, ngày 24/3/2026.
Capital contribution deadline for founding shareholders of joint stock companies
and the legal consequences of non-payment• MA. Huynh Thi Truc Tien
LLM, Lawyer, InnoLab Asia Legal LLC
Abstract:
This study examines the statutory deadline for capital contributions by founding shareholders and the legal consequences of failing to pay for subscribed shares in joint stock companies. Although payment obligations establish shareholder status and ensure the accuracy of registered charter capital, discrepancies frequently arise between registered capital and actual contributions. These discrepancies create disputes concerning shareholder status, share ownership, transaction validity, asset liability, and companies that continue operating without the legally required number of shareholders. The study analyzes relevant legislation and judicial practice, emphasizing that rights over shares should be determined according to actual paid-in capital. It recommends clarifying shareholder liability, strengthening post-registration inspections, improving coordination between courts and business registration authorities, and ensuring timely adjustments to charter capital and shareholder records.
Keywords: joint stock company, founding shareholders, capital contribution obligation, charter capital, share transfer, asset liability, shareholder status, Law on Enterprises.
[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ số 21 tháng 7 năm 2026]
