TÓM TẮT:
Bài viết nghiên cứu chuyên sâu về pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp kinh doanh bất động sản (M&A BĐS) tại Việt Nam, tập trung vào hình thức mua lại doanh nghiệp kinh doanh BĐS mà ở đây là mua cổ phần/phần vốn góp của doanh nghiệp dự án nhằm sở hữu toàn bộ hoặc một phần dự án BĐS. Nghiên cứu làm rõ khái niệm, đặc điểm, ý nghĩa và tác động của M&A BĐS; hệ thống pháp luật liên quan (Luật Kinh doanh BĐS, Luật Đất đai, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, thuế…). Từ thực trạng và thực tiễn thi hành, nghiên cứu chỉ ra các bất cập, lỗ hổng pháp lý, đề xuất định hướng và một số giải pháp hoàn thiện pháp luật, đảm bảo công bằng và thúc đẩy thị trường BĐS phát triển lành mạnh.
Từ khóa: mua bán sáp nhập, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, pháp luật kinh doanh bất động sản, chuyển nhượng dự án.
1. Đặt vấn đề
Trong 10 năm qua (2014 - 2024), kinh tế Việt Nam tăng trưởng ấn tượng: GDP từ 233,408 tỷ USD năm 2014 lên 430 tỷ USD năm 2023, quý II/2024 tăng 6,93% so cùng kỳ. Thị trường bất động sản (BĐS) và xây dựng đóng góp trung bình 10% GDP (riêng BĐS khoảng 3,5%), đồng thời là kênh thu hút FDI hiệu quả, với nhiều tập đoàn lớn, như: Capitaland, Nomura, Lotte, Aeon, Daewoo, Gamuda Land, ThaiBev… Một phương thức tiếp cận phổ biến của nhà đầu tư trong và ngoài nước là mua bán, sáp nhập doanh nghiệp kinh doanh BĐS (M&A BĐS) nhằm sở hữu toàn bộ hoặc một phần dự án BĐS.
Thị trường M&A BĐS phát triển mạnh trong giai đoạn này, ngoài yếu tố cung, cầu còn chịu tác động lớn từ chính sách pháp luật về đất đai, đầu tư, kinh doanh BĐS,... Tuy nhiên, thủ tục chuyển nhượng toàn bộ/một phần dự án còn phức tạp, không đồng bộ, gây nhiều khó khăn cho nhà đầu tư. Trong khi đó, M&A thông qua mua cổ phần/vốn góp của doanh nghiệp dự án gần như không bị ràng buộc điều kiện và có thuế suất thấp hơn so với chuyển nhượng dự án, khiến hình thức này được nhà đầu tư ưa chuộng.
Bên cạnh lợi ích, M&A BĐS bộc lộ lỗ hổng pháp lý làm thất thu ngân sách, gia tăng tội phạm rửa tiền, trục lợi chính sách, đẩy giá BĐS, méo mó thị trường và gây bất ổn cho nền kinh tế. Do vậy, cần hoàn thiện hành lang pháp lý minh bạch, đồng bộ, công bằng với các phương thức tiếp cận đất đai khác.
Hiện nay, pháp luật Việt Nam chủ yếu quy định chung về M&A doanh nghiệp, chưa có điều chỉnh trực tiếp, toàn diện cho M&A BĐS mới dừng ở các quy định gián tiếp qua chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp của doanh nghiệp.
Do đó, cần có nghiên cứu chuyên sâu, đa chiều về lý luận và thực tiễn pháp luật M&A BĐS, qua đó đưa ra khuyến nghị, giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi. Xuất phát từ trăn trở này, tác giả chọn đề tài “Pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp kinh doanh bất động sản và thực tiễn thực hiện tại Việt Nam”.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers & Acquisitions - M&A) từ lâu đã được ghi nhận là công cụ quan trọng trong tái cấu trúc doanh nghiệp, tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao năng lực cạnh tranh (Sherman, 2011; Reed, Lajoux & Nesvold, 2019). Trên bình diện quốc tế, nghiên cứu về M&A đã hình thành kho tàng tri thức phong phú, bao quát cả khía cạnh kinh tế, quản trị, tài chính và pháp lý. Tuy nhiên, M&A trong lĩnh vực doanh nghiệp kinh doanh bất động sản (BĐS) lại có những đặc thù riêng biệt: đối tượng giao dịch gắn liền với dự án, quyền sử dụng đất và nghĩa vụ tài chính phức tạp. Điều này khiến mảng nghiên cứu này trở thành “vùng trũng” trong lý luận và thực tiễn khoa học pháp lý.
Tại Việt Nam, các công trình nghiên cứu về M&A nói chung đã được triển khai khá đa dạng. Giáo trình Luật thương mại Việt Nam, tập II (Trường Đại học Luật Hà Nội, 2022) đã bước đầu hệ thống hóa khái niệm, đặc điểm, chủ thể và hợp đồng M&A, đặt nền móng cho các nghiên cứu sau này. Theo Nguyễn Thị Nga (2024) tập trung chuyên sâu vào chuyển nhượng, góp vốn dự án BĐS - hình thức phổ biến nhất của M&A BĐS - qua đó chỉ ra nhiều “nút thắt” pháp lý cần tháo gỡ. Ở góc độ thực hành, Trương Hữu Ngữ (2018) cung cấp kỹ năng tư vấn và triển khai M&A, kèm theo phân tích, bình luận pháp luật thực định. Luận án tiến sĩ của Trần Thị Bảo Ánh (2014) cũng đáng chú ý khi nghiên cứu toàn diện pháp luật M&A tại Việt Nam, chỉ ra bất cập và đề xuất định hướng hoàn thiện.
Ở nước ngoài, nhiều công trình kinh điển được thừa nhận rộng rãi. Sherman (2011) với Mergers & Acquisitions from A to Z đã phân tích chi tiết động cơ, quy trình và các vấn đề pháp lý trọng tâm trong M&A. Galpin & Herndon (2009) trong The Complete Guide to Mergers and Acquisitions nhấn mạnh các yếu tố văn hóa tổ chức và lý giải nguyên nhân thất bại của nhiều thương vụ. Reed, Lajoux & Nesvold (2019) trong The Art of M&A cung cấp cái nhìn toàn diện về cấu trúc, định giá và khung pháp lý. Coates (2014) phân tích pháp luật thực định của nhiều quốc gia, qua đó chỉ ra sự khác biệt trong cách tiếp cận điều chỉnh M&A.
Mặc dù vậy, có thể nhận thấy các công trình quốc tế chủ yếu phân tích M&A nói chung, ít tập trung vào tính đặc thù của lĩnh vực BĐS. Ngược lại, ở trong nước, các nghiên cứu về M&A BĐS mới chỉ dừng ở mức mô tả hoặc lồng ghép, thiếu các phân tích hệ thống và chuyên sâu.
3. Khoảng trống nghiên cứu
Từ tổng quan tình hình nghiên cứu có thể nhận thấy vẫn tồn tại những khoảng trống đáng kể. Về phương diện lý luận, các công trình trước đây chưa xây dựng được khung lý thuyết riêng cho hoạt động M&A trong lĩnh vực bất động sản - lĩnh vực có những đặc thù nổi bật về đối tượng là dự án bất động sản, về tính pháp lý của quyền sử dụng đất cũng như về mối quan hệ đa chiều giữa doanh nghiệp, Nhà nước và các bên liên quan khác. Về phương diện pháp luật, hệ thống nghiên cứu hiện có chưa lý giải một cách đầy đủ và có tính hệ thống các điều kiện, trình tự thủ tục và nghĩa vụ pháp lý khi thực hiện M&A bất động sản theo pháp luật Việt Nam hiện hành, đặc biệt trong bối cảnh Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023 và Luật Đất đai năm 2024 được ban hành. Về phương diện thực tiễn, cho đến nay vẫn chưa có công trình nào tiến hành phân tích chuyên sâu những thương vụ M&A BĐS điển hình ở Việt Nam từ năm 2014 đến năm 2024 - giai đoạn thị trường M&A bất động sản phát triển mạnh mẽ nhất. Chính vì vậy, việc lựa chọn nghiên cứu đề tài này mang tính cấp thiết, nhằm hướng tới việc lấp đầy khoảng trống trên bình diện lý luận, pháp luật và thực tiễn.
4. Cơ sở lý thuyết
Trong việc tiếp cận và phân tích hoạt động M&A trong lĩnh vực bất động sản, nghiên cứu này dựa trên 3 cơ sở lý thuyết chủ đạo. Trước hết, lý thuyết hợp đồng được vận dụng để lý giải bản chất quan hệ pháp lý trong các giao dịch M&A BĐS, trong đó hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp giữ vị trí trung tâm, phản ánh sự thỏa thuận và ràng buộc giữa các bên. Bên cạnh đó, lý thuyết quản trị doanh nghiệp cho phép phân tích sâu hơn những tác động của M&A đến cơ cấu sở hữu, quyền của cổ đông, trách nhiệm của nhà quản lý và sự bền vững trong hoạt động của doanh nghiệp sau giao dịch. Đồng thời, lý thuyết về thể chế nhấn mạnh vai trò của pháp luật với tư cách là khuôn khổ điều chỉnh, bảo đảm tính minh bạch, bảo vệ quyền lợi các bên tham gia, điều tiết thị trường, hạn chế rủi ro và thúc đẩy phát triển kinh tế theo hướng bền vững.
5. Phương pháp nghiên cứu
Nghiên cứu được triển khai trên nền tảng quan điểm, đường lối của Đảng và Nhà nước về phát triển thị trường bất động sản, quản lý đất đai và tái cấu trúc doanh nghiệp. Cách tiếp cận mang tính liên ngành, kết hợp giữa pháp luật, kinh tế và quản trị nhằm đảm bảo tính toàn diện trong phân tích vấn đề.
Về phương pháp cụ thể, nghiên cứu vận dụng phương pháp phân tích - tổng hợp để hệ thống hóa cơ sở lý luận và các quy định pháp luật hiện hành. Phương pháp so sánh pháp luật được sử dụng nhằm đối chiếu quy định của Việt Nam với pháp luật của một số quốc gia, từ đó rút ra những kinh nghiệm tham khảo. Bên cạnh đó, nghiên cứu tình huống được áp dụng để phân tích các thương vụ M&A BĐS điển hình ở Việt Nam, qua đó minh họa và làm rõ những vấn đề pháp lý nổi bật. Đồng thời, phương pháp nghiên cứu định tính đóng vai trò quan trọng trong việc khai thác và xử lý dữ liệu thứ cấp từ hệ thống văn bản pháp luật, các công trình nghiên cứu, báo cáo doanh nghiệp, ý kiến chuyên gia.
Nguồn dữ liệu phục vụ nghiên cứu bao gồm 3 nhóm chính: hệ thống pháp luật Việt Nam và quốc tế có liên quan đến M&A BĐS; các công trình khoa học trong và ngoài nước; dữ liệu thực tiễn rút ra từ những thương vụ M&A BĐS tiêu biểu tại Việt Nam giai đoạn từ 2014 - 2024.
6. Kết quả nghiên cứu
Kết quả nhận diện bản chất pháp lý của M&A BĐS tại Việt Nam
Kết quả tổng hợp lý luận và thực tiễn cho thấy: (i) trong bối cảnh Việt Nam, khái niệm “M&A BĐS” trên thực tế đồng nghĩa với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản, nhưng được thực hiện chủ yếu thông qua chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp của “doanh nghiệp dự án”; (ii) đối tượng kinh tế mà bên mua hướng tới là quyền phát triển dự án/quyền sở hữu tài sản dự án chứ không đơn thuần là cổ phần/phần vốn góp của doanh nghiệp; (iii) vì lựa chọn “đường đi” qua Luật Doanh nghiệp (chuyển nhượng vốn) nên ngưỡng, điều kiện và nghĩa vụ thuế khác xa chuyển nhượng dự án theo Luật Kinh doanh Bất động sản, tạo ra chênh lệch động lực hành vi và rủi ro quản lý thị trường.
Hệ quả pháp lý cốt lõi của mọi biến thể M&A vẫn là chuyển quyền kiểm soát doanh nghiệp dự án, từ đó suy ra trách nhiệm kế thừa quyền và nghĩa vụ đối với dự án, khách hàng, người lao động, chủ nợ và cơ quan Nhà nước. Ở góc độ cạnh tranh, hoạt động này cấu thành tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 2018, có thể phải thông báo nếu vượt ngưỡng.
Kết quả nghiên cứu cho thấy có sự lệch pha đáng kể giữa hai con đường pháp lý “chuyển nhượng dự án” và “chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp dự án”. Do khác biệt về điều kiện, thủ tục, thuế, các doanh nghiệp có xu hướng lựa chọn con đường “vốn” nhằm đạt được mục tiêu sở hữu dự án nhanh gọn và tối ưu chi phí. Giai đoạn 2014 - 2024, các thương vụ M&A BĐS chủ yếu tập trung vào các dự án chiến lược tại Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh và các đô thị vệ tinh, với hình thức nổi bật là “mua quyền phát triển” thông qua nắm giữ tỷ lệ chi phối doanh nghiệp dự án.
Hoạt động này mang lại tác động tích cực như rút ngắn thời gian gia nhập thị trường, thu hút FDI và nâng cao tính thượng tôn pháp luật trong thị trường, nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro bất cân xứng thuế, khó kiểm soát mục tiêu sử dụng đất, nguy cơ đầu cơ và hạn chế hiệu lực quản lý cạnh tranh. Điểm nghẽn pháp lý chủ yếu nằm ở khoảng trống điều chỉnh đối tượng khi chuyển nhượng qua vốn, sự thiếu công bằng về thuế, chưa có chuẩn mực công khai thay đổi kiểm soát, v khả năng né ngưỡng thông báo tập trung kinh tế.
Kinh nghiệm thực tiễn cho thấy để quản trị rủi ro, giao dịch cần được thiết kế với nhiều lớp bảo vệ, trong đó hợp đồng mua bán gắn với điều kiện tiên quyết, cơ chế đại diện, bảo đảm và bồi thường, cùng thỏa thuận cổ đông đóng vai trò then chốt. Về chính sách, trọng tâm không phải siết chặt hay buông lỏng, mà là xây dựng cơ chế hài hòa nhằm thúc đẩy tái cấu trúc tài sản, bảo đảm dự án được thực hiện đúng như đã phê duyệt và công bằng về thuế, trong đó đề xuất đáng chú ý là thiết lập “cổng kiểm soát dự án theo quyền kiểm soát” để tăng cường minh bạch và giám sát.
7. Định hướng hoàn thiện pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp kinh doanh bất động sản
Thứ nhất, việc hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A BĐS cần xuất phát từ thực tiễn diễn ra trên thị trường, đồng thời khắc phục những hạn chế đang tồn tại. Trước hết, các quy định về chuyển nhượng dự án BĐS cần được rà soát, đơn giản hóa thủ tục và thiết kế cơ chế rút gọn nhưng vẫn đảm bảo tính minh bạch. Điều này đặc biệt quan trọng đối với những dự án đang triển khai dở dang hoặc chưa hoàn thiện pháp lý, nhằm ngăn ngừa tình trạng trục lợi chính sách. Bên cạnh đó, cần thiết lập cơ sở dữ liệu công khai về giao dịch M&A BĐS, tạo kênh giám sát hữu hiệu đối với các thương vụ có yếu tố nước ngoài tại những khu vực nhạy cảm.
Thứ hai, tăng cường kiểm soát nguồn vốn tham gia M&A BĐS, đặc biệt là dòng vốn vay, trái phiếu doanh nghiệp hay vốn từ nhà đầu tư nước ngoài. Việc đặt ra yêu cầu chứng minh năng lực tài chính thực chất sẽ góp phần hạn chế tình trạng lạm dụng đòn bẩy tài chính hoặc rửa tiền qua M&A BĐS. Đồng thời, cơ chế bảo vệ bên thứ ba, nhất là người mua nhà và khách hàng có hợp đồng với dự án, cũng cần được chú trọng. Việc chuyển đổi chủ đầu tư phải đi kèm cam kết kế thừa nghĩa vụ pháp lý, tiến độ dự án và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan.
Thứ ba, ở phương diện chính sách thuế, cần bảo đảm sự công bằng giữa 2 con đường chuyển nhượng: dự án và cổ phần/phần vốn góp. Thực tiễn cho thấy, nhà đầu tư thường ưu tiên con đường “vốn” do thuế suất thấp hơn, trong khi bản chất giao dịch vẫn là chuyển quyền kiểm soát dự án. Vì vậy, tham chiếu kinh nghiệm Singapore về thuế Tem đối với các giao dịch có bản chất là chuyển nhượng dự án BĐS sẽ giúp giảm thiểu chênh lệch, bảo đảm công bằng và chống thất thu ngân sách. Bên cạnh đó, các quy định liên quan đến cạnh tranh, minh bạch thông tin và bảo vệ quyền sở hữu cần được đồng bộ hóa với Luật Đất đai, Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, nhằm hình thành khung pháp lý thống nhất và bền vững.
8. Giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực hiện
Để hiện thực hóa các định hướng trên, cần triển khai đồng bộ nhiều nhóm giải pháp. Thứ nhất, thủ tục M&A BĐS theo con đường vốn cần được thiết kế tinh gọn, nhưng phải gắn với cơ chế báo cáo và giám sát sau giao dịch. Khi thương vụ làm thay đổi quyền kiểm soát pháp nhân dự án, pháp luật nên yêu cầu thẩm định pháp lý dự án trước khi cho phép hoàn tất giao dịch, đồng thời buộc công bố thông tin tối thiểu để bảo vệ thị trường và bên thứ ba.
Thứ hai là xây dựng chế định riêng về M&A BĐS, thay vì chỉ điều chỉnh gián tiếp thông qua nhiều đạo luật khác nhau. Chế định này cần quy định rõ chủ thể tham gia, đối tượng giao dịch, điều kiện, hợp đồng, trách nhiệm kế thừa và cơ chế giải quyết tranh chấp. Đồng thời, nghĩa vụ tài chính trong các thương vụ M&A BĐS phải được thiết kế theo hướng tiệm cận nghĩa vụ của chuyển nhượng dự án, tránh để tồn tại kẽ hở pháp luật.
Thứ ba, trong quá trình thực thi, năng lực của cơ quan quản lý nhà nước giữ vai trò then chốt. Do đó, cần đẩy mạnh phối hợp liên ngành giữa cơ quan đất đai, xây dựng, thuế, cạnh tranh và ngân hàng, đồng thời tăng cường đào tạo, bồi dưỡng chuyên môn cho đội ngũ cán bộ công chức. Việc tuyên truyền, phổ biến pháp luật, nhất là thông qua các tài liệu hướng dẫn song ngữ và đối thoại định kỳ với doanh nghiệp, sẽ góp phần nâng cao ý thức tuân thủ và giảm thiểu xung đột pháp lý. Cơ chế giải quyết tranh chấp cần được chuẩn hóa, khuyến khích trọng tài và hòa giải, đồng thời phát triển án lệ điển hình nhằm tạo tính dự báo cho các bên tham gia.
9. Kết luận
Hoạt động M&A BĐS tại Việt Nam đã trở thành một kênh quan trọng trong huy động và phân bổ nguồn lực, góp phần gia tăng giá trị tài sản và thu hút vốn đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, hệ thống pháp luật hiện hành bộc lộ sự thiếu đồng bộ, đặc biệt là sự khác biệt giữa chuyển nhượng dự án và chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp dự án. Điều này dẫn tới bất cân đối về nghĩa vụ thuế, hạn chế tính minh bạch của thị trường và tiềm ẩn rủi ro trong quản lý đất đai.
Việc nghiên cứu và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật về M&A BĐS vì thế mang ý nghĩa kép: vừa bổ sung tri thức học thuật về lĩnh vực pháp lý còn ít được khai thác, vừa có giá trị thực tiễn trong việc nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước và bảo đảm phát triển thị trường BĐS minh bạch, công bằng, bền vững. Những định hướng và giải pháp được đề xuất giúp đồng bộ hóa khung pháp lý, bảo vệ quyền lợi của các chủ thể liên quan và góp phần định hình một môi trường đầu tư ổn định, an toàn, phù hợp với xu thế hội nhập quốc tế.
Lời cảm ơn:
Tác giả xin trân trọng gửi lời cảm ơn Khoa Pháp luật Kinh tế, Trường Đại học Luật Hà Nội đã tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình nghiên cứu và hoàn thiện bài viết . Đặc biệt, tác giả bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới thầy/cô Nguyễn Quang Tuyến, Bùi Ngọc Cường, Nguyễn Thị Vân Anh, Nguyễn Thị Yến, Vũ Đặng Hải Yến, Hồ Ngọc Hiển và Nguyễn Như Chính đã dành thời gian, tâm huyết và đưa ra những ý kiến khoa học quý báu, góp phần quan trọng giúp tác giả hoàn thiện nội dung nghiên cứu.
TÀI LIỆU THAM KHẢO:
Baodautu.vn (2014 - 2015). Các thương vụ M&A tiêu biểu năm 2014 - 2015 (phần 3). Truy cập tại https://baodautu.vn/cac-thuong-vu-ma-tieu-bieu-nam-2014---2015-phan-3-d32309.html.
Bộ Chính trị (2012). Nghị quyết số 19-NQ/TW ngày 31/10/2012 tại Hội nghị lần thứ 6 Ban chấp hành Trung ương Đảng khóa VI.
Bộ Tài chính (2013). Thông tư số 111/2013/TT-BTC về Hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân.
Bộ Tài chính (2015). Thông tư số 92/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính về hướng dẫn thực hiện thuế GTGT và thuế TNCN.
Bộ Tài chính (2018). Thông tư số 25/2018/TT-BTC của Bộ Tài chính về hướng dẫn Nghị định số 146/2017/NĐ-CP.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2018). Nghị định số 108/2018/NĐ-CP của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị
định số 78/2015/NĐ-CP.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020). Nghị định số 126/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Quản lý thuế.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020). Nghị định số 35/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2021). Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2021). Nghị định số 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư năm 2020.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2021). Nghị định số 47/2021/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2022). Nghị định số 23/2022/NĐ-CP của Chính phủ về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2024). Nghị định số 102/2024/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Đất đai năm 2024.
Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2024). Nghị định số 96/2024/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023.
Cục Thống kê (2023). Báo cáo tình hình kinh tế - xã hội quý IV và năm 2023. Truy cập tại https://www.gso.gov.vn
Cục Thống kê (2024). Báo cáo tình hình kinh tế - xã hội quý II và 6 tháng đầu năm 2024. Truy cập tại https://www.gso.gov.vn
Mai Chi (2019). Tỷ phú Thái đứng sau loạt thương hiệu Việt vừa tăng hơn 1.000 tỷ đồng hôm qua. Truy cập tại
https://dantri.com.vn/kinh-doanh/ty-phu-thai-dung-sau-loat-thuong-hieu-viet-vua-tang-hon-1000-ty-dong-hom-qua-20190705064722232.htm
Ngô Ngãi (2019). Những thương vụ M&A đình đám của thị trường bất động sản năm 2018. Truy cập tại https://baodauthau.vn/nhung-thuong-vu-ma-dinh-dam-cua-thi-truong-bat-dong-san-nam-2018-post66420.html.
Nguyễn Thị Nga (2024). Pháp luật về chuyển nhượng, góp vốn các dự án bất động sản của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản. Nxb Chính trị Quốc gia Sự thật.
Galpin T. J. & Herndon M. (2009). Cẩm nang hướng dẫn M&A mua lại và sáp nhập. Nxb Tổng hợp TP. Hồ Chí Minh.
Quang Hưng (2016). Những thương vụ M&A bất động sản khủng trong quý II/2016. Truy cập tại https://baodautu.vn/batdongsan/nhung-thuong-vu-ma-bat-dong-san-khung-trong-quy-ii2016-d49244.html.
Quang Hưng (2017). Năm 2017 sẽ là năm kỷ lục cho hoạt động mua bán và sáp nhập bất động sản. Truy cập tại https://baodautu.vn/batdongsan/2017-se-la-nam-ky-luc-cho-hoat-dong-mua-ban-va-sap-nhap-tren-thi-truong-bat-dong-san-d57442.html
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2018). Luật Cạnh tranh năm 2018, Luật số 23/2018/QH14, ban hành ngày 12/6/2018.
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2019). Luật Quản lý thuế năm 2019, Luật số 38/2019/QH14, ban hành ngày 13/6/2019, có hiệu lực từ ngày 1/7/2019.
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020). Luật Đầu tư năm 2020, Luật số 61/2020/QH14, ban hành ngày 17/6/2020, có hiệu lực từ ngày 1/1/2021.
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020). Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật số 59/2020/QH14, ban hành ngày 17/6/2020, có hiệu lực từ ngày 1/1/2021.
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2023). Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023, Luật số 29/2023/QH15, ban hành ngày 28/11/2023, có hiệu lực từ ngày 1/8/2024.
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2024). Luật Đất đai năm 2024, Luật số 31/2024/QH15, ban hành ngày 18/1/2024, có hiệu lực từ ngày 1/8/2024.
Thuatkv (2015). Thị trường bất động sản năm 2014: Chuyển biến tích cực. Truy cập tại https://cafef.vn/thi-truong/bat-dong-san-nam-2014-chuyen-bien-tich-cuc-201501011341159906.chn.
Trần Thị Bảo Ánh (2014). Pháp luật mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam. Trường Đại học Luật Hà Nội.
Trường Đại học Luật Hà Nội (2022). Giáo trình Luật thương mại Việt Nam, tập II. Nxb Tư pháp.
Trương Hữu Ngữ (2018). Pháp lý M&A căn bản. Nxb Công Thương.
Andrew J.Sherman (2011). Megers Aquisition From A to Z. AMACOM Books, USA.
Coates J. (2014). Mergers, Acquisitions and Restructuring: Types, Regulation, and Patterns of Practice, Harvard Law School.
Foreigninvestment.gov.au (2024). Foreign investment in Australia.
Harvard Law School (2014). Coates_781. Available at http://www.law.harvard.edu/programs/olin_center/papers/pdf/Coates_781.pdf
IBA (2022). Corporate M&A minority Singapore. Available at https://www.ibanet.org
Legal500 (2023). Japan mergers & acquisitions. Available at https://www.legal500.comReed S. F., Lajoux A. R., & Nesvold H. P. (2019). The Art of M&A: A Merger, Acquisition, and Buyout Guide, McGraw-Hill.
SEC (2024). Securities and Exchange Commission. Available at https://www.sec.gov
Sherman A. J. (2011). Mergers & Acquisitions from A to Z. AMACOM Books.
Timothy J. Galpin & Mark Herndon (2009). The complete guide to mergers and acquisitions. Jossey-Bass.
Legal framework for mergers and acquisitions of real estate enterprises and the practice in Vietnam
Nguyen Ngoc Hung
MOSY Artifical Intelligence Joint Stock Company
ABSTRACT:
This study examines the legal framework governing mergers and acquisitions (M&A) in Vietnam’s real estate sector, with particular focus on transactions involving the acquisition of project enterprises through the purchase of shares or capital contributions to obtain ownership of all or part of real estate projects. The study clarifies the concept, characteristics, significance, and economic impact of real estate M&A, while analyzing the relevant legal instruments, including the Law on Real Estate Business, Land Law, Enterprise Law, Investment Law, Competition Law, and tax regulations. Drawing on current practices, the research identifies key shortcomings and legal loopholes that hinder transparency and market efficiency. On this basis, the study proposes directions and solutions for legislative reform aimed at ensuring fairness, closing regulatory gaps, and fostering the sustainable and healthy development of Vietnam’s real estate market.
Keywords: mergers and acquisitions, real estate business enterprises, legal framework for real estate business, project transfer.
[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, Số 25 năm 2025]
