TÓM TẮT:
Bài nghiên cứu đánh giá thực trạng hoạt động quản trị công ty, bao gồm việc tích hợp các yếu tố môi trường, xã hội và quản trị (ESG) tại các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam, qua đó đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty theo các thông lệ tốt, hướng tới mục tiêu phát triển bền vững.
Từ khóa: quản trị công ty theo thông lệ tốt; doanh nghiệp; sàn chứng khoán; các yếu tố môi trường, xã hội, quản trị (ESG); phát triển bền vững.
1. Đặt vấn đề
Trong bối cảnh toàn cầu hóa hiện nay, các vấn đề về quản trị công ty tích hợp các yếu tố phát triển bền vững đang ngày càng được quan tâm và có vai trò quan trọng, đặc biệt tại các công ty niêm yết. Các yếu tố môi trường, xã hội và quản trị (ESG) không chỉ phản ánh trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả hoạt động và sự phát triển bền vững. Tuy nhiên, thực trạng quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam vẫn còn một số điểm chưa hoàn toàn phù hợp với các thông lệ tốt, dẫn đến những hạn chế trong việc thu hút đầu tư, nâng cao uy tín và năng lực cạnh tranh trên thị trường.
Bài nghiên cứu này phân tích một số vấn đề cần cải thiện về quản trị công ty tại các công ty niêm yết Việt Nam, đồng thời đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao chất lượng quản trị, tích hợp các yếu tố ESG, hướng đến việc xây dựng một môi trường kinh doanh bền vững và đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của các nhà đầu tư.
2. Thực trạng quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam
2.1. Cơ cấu Hội đồng quản trị và tính hiệu quả của Hội đồng quản trị
Hiện nay, nhiều công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam chưa đáp ứng yêu cầu của các thông lệ tốt về tính đa dạng và hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT). Cụ thể, cơ cấu HĐQT ở nhiều công ty chưa đa dạng về độ tuổi, dẫn đến rủi ro quan điểm và góc nhìn của HĐQT thiếu tính đa chiều, đặc biệt ở các doanh nghiệp có lượng khách hàng lớn là giới trẻ. Bên cạnh đó, HĐQT ở nhiều công ty chưa có thành viên nữ, chưa có ủy ban chuyên trách về vấn đề phát triển bền vững (PTBV) và các yếu tố ESG.
Một số công ty còn thực hiện quản trị theo mô hình HĐQT can thiệp, trong đó các thành viên HĐQT thường xuyên tham gia chỉ đạo Ban giám đốc (BGĐ) trong các hoạt động điều hành, dẫn đến rủi ro làm mất đi vai trò chủ động của BGĐ.
Tính độc lập và khách quan của các thành viên HĐQT độc lập ở một số công ty còn chưa đảm bảo, có trường hợp thành viên HĐQT độc lập có ký kết hợp đồng tư vấn với BGĐ và nhận thù lao tư vấn từ BGĐ, dẫn đến không đảm bảo tỷ lệ theo thông lệ tốt là 1/3 và thông lệ dẫn đầu là 1/2 thành viên độc lập trong HĐQT. Vẫn còn trường hợp thành viên độc lập đã làm việc 2 nhiệm kỳ và công ty chưa giới hạn về nhiệm kỳ tối đa 9 năm hoặc ngắn hơn đối với thành viên độc lập. Chủ tịch HĐQT của một số công ty không phải là thành viên độc lập, nhưng công ty chưa chỉ định thành viên HĐQT đứng đầu trong số các thành viên HĐQT độc lập. Ngoài ra, cơ cấu của Ủy ban kiểm toán (UBKT) và Ủy ban nhân sự (UBNS) ở một số công ty chưa đáp ứng yêu cầu của thông lệ tốt về số lượng thành viên độc lập, vẫn còn trường hợp thành viên HĐQT điều hành tham gia vào các ủy ban này. Điều này chưa phù hợp với các thông lệ tốt trong đó yêu cầu tất cả các thành viên của UBKT và UBNS nên là thành viên độc lập, hoặc tối thiểu, trưởng ủy ban là thành viên độc lập và các thành viên khác là thành viên HĐQT không điều hành.
2.2. Hệ thống Quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ
Một số công ty chưa thành lập Ủy ban quản trị rủi ro (QTRR) và chưa có bản đồ rủi ro theo thời gian thực để hỗ trợ việc ra quyết định. Hệ thống thông tin QTRR có tồn tại nhưng chưa được tối ưu hóa và chưa áp dụng công nghệ trong quản lý dữ liệu thông tin về rủi ro. Cấu trúc QTRR có tồn tại theo mô hình ba tuyến nhưng chưa quy định rõ sự tương tác và tích hợp giữa các tuyến. Văn hóa rủi ro chưa được xác định rõ ràng để truyền đạt rộng rãi trong toàn tổ chức, và chưa có sự thống nhất cho toàn đơn vị, dẫn dến việc một số phòng ban chưa có sự thấu hiểu đầy đủ về văn hóa rủi ro như mong đợi của HĐQT và BGĐ.
Hệ thống kiểm soát nội bộ (KSNB) của nhiều công ty còn một số tồn tại liên quan đến việc thiếu các quy trình chủ chốt hoặc quy trình chưa được cập nhật kịp thời, làm ảnh hưởng đến hiệu quả quản trị doanh nghiệp. Bên cạnh đó, tính độc lập khách quan và hiệu quả của bộ phận kiểm toán nội bộ (KTNB) ở nhiều đơn vị chưa được đảm bảo. Việc thực hiện các cam kết của BGĐ đối với các khuyến nghị của KTNB chưa đáp ứng về tiến độ và chất lượng. Kế hoạch KTNB chưa bao gồm nội dung về kiểm toán ESG, cũng như các rủi ro về biến đổi khí hậu.
Những vấn đề trên đã đặt ra các yêu cầu về việc cần cải thiện vai trò giám sát và hiệu quả của HĐQT trong công tác QTRR, KSNB và hoạt động KTNB nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty.
2.3. Trách nhiệm giám sát báo cáo tài chính và công bố thông tin
Ở một số công ty niêm yết, vẫn còn trường hợp báo cáo tài chính (BCTC) được BGĐ lập trễ, gửi trễ hoặc gửi không đầy đủ cho các thành viên HĐQT, dẫn đến việc các thành viên không có đủ thời gian và không có đủ thông tin để rà soát và chất vấn BGĐ. Các thành viên HĐQT sẽ rất khó có thể phát hiện được những rủi ro nếu như BGĐ không cung cấp thông tin một cách kịp thời đầy đủ và trung thực, hoặc chất lượng tài liệu báo cáo cho HĐQT ko đảm bảo. Một số công ty chưa có quy trình rà soát giao dịch với các bên liên quan và chưa đảm bảo việc công bố thông tin (CBTT) kịp thời đầy đủ.
Ngày 29/11/2024, Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) đã chính thức được Quốc hội Việt Nam thông qua, tuy nhiên nhiều công ty chưa chuẩn bị sẵn sàng và chưa có kế hoạch hành động cụ thể cho việc áp dụng IFRS.
Vẫn còn trường hợp các công ty sử dụng dịch vụ kiểm toán độc lập để kiểm toán BCTC trong nhiều năm, trong đó có trường hợp công ty kiểm toán cung cấp thêm các dịch vụ phi kiểm toán, dẫn đến rủi ro về tính độc lập và khách quan của công ty kiểm toán.
2.3. Vai trò của Hội đồng quản trị đối với vấn đề phát triển bền vững và ESG
HĐQT ở nhiều công ty chưa có chiến lược rõ ràng nhằm tích hợp các vấn đề ESG vào chiến lược kinh doanh; chưa công khai các cam kết về phát triển bền vững (PTBV) và ESG, bao gồm các mục tiêu cụ thể và lộ trình theo dõi tiến độ thực hiện. Theo khảo sát từ PWC năm 2022, 20% doanh nghiệp tham gia khảo sát trả lời họ chưa có kế hoạch thực hiện cam kết ESG, 36% đang trong giai đoạn lập kế hoạch và 44% đã thực hiện kế hoạch ESG. (PWC, 2022)
HĐQT có vai trò quan trọng trong việc xây dựng văn hóa và quản lý các mối quan hệ, nhằm đáp ứng các mong đợi hợp lý của các bên hữu quan. Tuy nhiên, văn hóa HĐQT ở một số công ty chưa nhấn mạnh vai trò của PTBV và các yếu tố ESG. Vẫn còn trường hợp thành viên HĐQT cho rằng đây không phải là nhu cầu cấp bách cần được ưu tiên, vì vậy, sự tham gia của các khối phòng, ban còn nhiều hạn chế. Nhiều doanh nghiệp và nhà quản lý chưa nhận thức đầy đủ về tầm quan trọng của ESG và các lợi ích dài hạn mà nó mang lại, đồng thời, thiếu các chương trình đào tạo và nâng cao nhận thức về ESG cho các doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, HĐQT ở nhiều công ty chưa phân bổ nguồn lực chuyên trách cho vấn đề PTBV, chưa tạo cơ chế hiệu quả để thu thập và phân tích dữ liệu liên quan đến PTBV. Việc công bố thông tin về ESG còn hạn chế và không nhất quán. Nhiều công ty chưa xây dựng hệ thống báo cáo ESG đầy đủ và minh bạch, đặc biệt là các báo cáo về rủi ro và tác động đối với môi trường và xã hội.
HĐQT ở một số công ty chưa có kế hoạch cho các chương trình hợp tác trong việc thực hiện và chia sẻ các sáng kiến bền vững, chưa có các hoạt động thông tin liên lạc thường xuyên với cổ đông và các bên hữu quan về ESG, và chưa có các quy trình quản lý tích hợp các yếu tố ESG gắn kết chặt chẽ với các bên liên quan. HĐQT ở nhiều công ty cũng chưa có những đánh giá đầy đủ và chuyên sâu về rủi ro và cơ hội bền vững quan trọng trong thực thi vai trò giám sát của HĐQT, bao gồm những rủi ro về biến đổi khí hậu.
Văn hóa giao tiếp và phối hợp giữa HĐQT và BGĐ ở một số công ty chưa hiệu quả, dẫn đến rủi ro không nhất quán trong chiến lược và quản lý, đặc biệt là định hướng về các vấn đề ESG. Ngoài ra, vẫn còn trường hợp HĐQT can thiệp sâu vào công việc điều hành, làm mất đi tính chủ động, sáng tạo, và vai trò, trách nhiệm của BGĐ.
3. Một số đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty, tích hợp các yếu tố ESG
3.1. Về cơ cấu và tính hiệu quả của Hội đồng quản trị
Thứ nhất, cần thiết lập cơ chế phù hợp nhằm bảo đảm HĐQT có quan điểm và nhận định độc lập, tránh sự lạm quyền và tránh xung đột lợi ích. Theo thông lệ tốt, trong trường hợp Chủ tịch không phải là thành viên độc lập thì HĐQT nên bao gồm đa số các thành viên độc lập và cần bổ nhiệm một “thành viên HĐQT độc lập đứng đầu” phụ trách các thành viên HĐQT độc lập. Thành viên HĐQT độc lập đứng đầu cần có đủ thẩm quyền để dẫn dắt HĐQT trong những trường hợp các thành viên HĐQT còn lại có xung đột lợi ích.
Thứ hai, cần đa dạng thành phần và cơ cấu thành viên HĐQT, bổ sung thành viên nữ, thành viên có độ tuổi đa dạng, thành viên có chuyên môn và kinh nghiệm về PTBV, ESG, công nghệ thông tin và trí tuệ nhân tạo (AI). Kịp thời thay thế và bổ sung các thành viên HĐQT độc lập, đặc biệt các thành viên đã làm quá 9 năm liên tục, nhằm đảm bảo tính khách quan của HĐQT.
Thứ ba, kiện toàn nhân sự của các Ủy ban. UBKT và UBNS nên bao gồm tất cả là thành viên độc lập theo thông lệ tốt; hoặc tối thiểu, chủ tịch ủy ban là thành viên độc lập và các thành viên còn lại là thành viên không điều hành. Các thành viên cần tham dự họp đầy đủ và đóng góp hiệu quả để thực thi vai trò của mình. Thành lập Ủy ban QTRR và Ủy ban PTBV với quy chế hoạt động rõ ràng. Các ủy ban cần có kế hoạch làm việc cụ thể và báo cáo thường xuyên cho HĐQT về các vấn đề mà họ chịu trách nhiệm.
Thứ tư, nâng cao hiệu quả và chất lượng các cuộc họp HĐQT, tinh gọn hệ thống thông tin báo cáo cho HĐQT để tối ưu thời lượng họp. Các tài liệu cần được gửi trước ít nhất 1 tuần (cả bản tiếng Anh và tiếng Việt) để các thành viên có đủ thời gian xem xét.
Quản trị doanh nghiệp tốt dựa trên sự tách biệt rõ ràng vai trò quản trị và điều hành. Các thành viên HĐQT không nên trực tiếp tham gia vào hoạt động điều hành hàng ngày và không tham gia vào việc quản lý vi mô của BGĐ.
Nâng cao hiệu quả vai trò định hướng và giám sát của HĐQT thay vì can thiệp sâu vào công tác điều hành, hướng tới mô hình HĐQT tham gia (Engaging Board) thay cho mô hình HĐQT can thiệp (Intervention Board).
3.2. Hệ thống quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ
Một là, cần nâng cao hiệu quả giám sát của HĐQT đối với công tác QTRR, KSNB và KTNB. HĐQT cần tạo môi trường thuận lợi cho hoạt động QTRR và KSNB được thiết lập và vận hành theo các chuẩn mực và thông lệ tốt, bao gồm các báo cáo rủi ro theo thời gian thực. Áp dụng công nghệ thông tin, phần mềm quản trị/ rủi ro/kiểm soát (GRC) trong hoạt động QTRR và KSNB.
Hai là, HĐQT cần đảm bảo tính độc lập khách quan và cơ chế báo cáo phù hợp của bộ phận QTRR và KTNB. HĐQT cần hiểu đúng về sứ mệnh của KTNB như một chức năng bảo vệ và nâng cao giá trị của tổ chức. Kế hoạch KTNB cần bổ sung các nội dung về kiểm toán ESG và các rủi ro về biến đổi khí hậu.
UBKT và HĐQT cần giám sát việc thực thi các khuyến nghị của KTNB, đặc biệt là các yêu cầu về cập nhật và cải tiến quy trình nội bộ, về cải thiện hệ thống QTRR và KSNB.
3.3. Trách nhiệm giám sát báo cáo tài chính và giám sát việc công bố thông tin
HĐQT cần xây dựng cơ chế nhằm đảm bảo các thông tin báo cáo của BGĐ cho HĐQT được kịp thời, đầy đủ và chính xác. Cần ban hành quy trình rà soát giao dịch với các bên liên quan và đảm bảo các yêu cầu về công bố thông tin. Tăng cường giám sát các vấn đề tuân thủ và có lộ trình áp dụng IFRS.
HĐQT cần có những câu hỏi thích hợp nhằm chất vấn các báo cáo của BGĐ, qua đó thể hiện các tiêu chuẩn cao mà HĐQT mong đợi nhằm kiểm tra tính hợp lý của các giả định của BGĐ, phân tích cơ hội/rủi ro; đánh giá khả năng phân tích theo chiều sâu và chiều rộng của BGĐ.
HĐQT cần cân nhắc các rủi ro về tính độc lập khách quan của kiểm toán độc lập và đề xuất thay đổi một cách phù hợp.
3.4. Vai trò của Hội đồng quản trị đối với vấn đề phát triển bền vững và ESG
HĐQT cần định hướng các chiến lược PTBV, đảm bảo các mục tiêu ESG được tích hợp vào chiến lược tổng thể, từ đó tạo ra hình ảnh thương hiệu bền vững.
Cần phân bổ nguồn lực cho các hoạt động PTBV và xây dựng báo cáo PTBV. Ban hành các quy trình quản lý tích hợp ESG, gắn kết chặt chẽ với các bên hữu quan.
HĐQT cần công khai các cam kết về PTBV và ESG, bao gồm các mục tiêu và theo dõi tiến độ để tạo niềm tin với các cổ đông và cộng đồng. HĐQT cần thúc đẩy hợp tác với các tổ chức khác trong việc thực hiện và chia sẻ các sáng kiến bền vững.
HĐQT cần giám sát các hoạt động ESG, đảm bảo các báo cáo PTBV phản ánh đúng thực trạng của doanh nghiệp. Đồng thời, HĐQT cần có những thảo luận chuyên sâu nhằm đánh giá đầy đủ các rủi ro liên quan đến yếu tố môi trường và xã hội, bao gồm những rủi ro về biến đổi khí hậu.
3.5. Văn hóa quản trị công ty
HĐQT cần xây dựng văn hóa minh bạch thông tin cho cổ đông và nhà đầu tư qua các kênh truyền thông chính thức, đảm bảo tính chính xác, kịp thời và đầy đủ.
HĐQT cần thúc đẩy và duy trì văn hóa giao tiếp mang tính xây dựng và hiệu quả, vì lợi ích tốt nhất của tổ chức. Tạo các kênh đối thoại thường xuyên giữa HĐQT và BGĐ để chia sẻ thông tin, cải thiện sự phối hợp và đảm bảo mọi quyết định đều thống nhất với mục tiêu chung.
HĐQT cần thể hiện văn hóa niềm tin đối với BGĐ để BGĐ thực hiện các chiến lược và mang lại kết quả mà không có sự can thiệp quá mức từ HĐQT. HĐQT cần nêu rõ các mục tiêu hoạt động và xác định ranh giới quyền hạn, đồng thời, phản hồi thường xuyên, trung thực và chính xác về hiệu suất và kết quả công việc của BGĐ.
HĐQT cần cho BGĐ thấy rằng vai trò của HĐQT là định hướng và giám sát, đồng thời, thúc đẩy văn hóa phản hồi, tạo môi trường cho mọi thành viên góp ý một cách xây dựng, từ đó tạo
ra một không gian thoải mái cho sự sáng tạo và đổi mới.
HĐQT cần thể hiện vai trò dẫn dắt văn hóa doanh nghiệp hướng tới bền vững, khuyến khích toàn thể nhân viên và các bên hữu quan thực hiện các hành động mang lại lợi ích cho môi trường và xã hội.
4. Kết luận
Hoạt động quản trị công ty tích hợp các yếu tố phát triển bền vững không chỉ là một xu hướng mà đã trở thành yêu cầu thiết yếu đối với các công ty niêm yết tại Việt Nam. Bài nghiên cứu đã đánh giá thực trạng hoạt động quản trị công ty, qua đó đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty theo các thông lệ tốt, tích hợp các yếu tố phát triển bền vững. Việc thực hiện các giải pháp cải tiến, như nâng cao tính hiệu quả của HĐQT, cải thiện hệ thống QTRR KSNB KTNB, tăng cường vai trò giám sát của HĐQT đối với BCTC và minh bạch thông tin báo cáo, xây dựng chiến lược phát triển bền vững rõ ràng, nâng cao nhận thức về ESG và xây dựng văn hóa phù hợp là vô cùng cần thiết. Chỉ khi tích cực thực hiện những đổi mới theo các thông lệ tốt, các doanh nghiệp Việt Nam mới có thể phát huy tối đa tiềm năng, đồng thời đáp ứng kỳ vọng của nhà đầu tư và cộng đồng, hướng tới sự phát triển bền vững và thịnh vượng.
TÀI LIỆU THAM KHẢO:
1. OECD (2024). Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty G20/OECD 2023. OECD Publishing, Paris.
2. PWC Vietnam (2022). Báo cáo về Mức độ sẵn sàng thực hành ESG tại Việt Nam. Truy cập tại https://www.pwc.com/vn/vn/publications/2022/pwc-vietnam-esg-readiness-2022-vn.pdf
3. SSC và IFC (2019). Bộ Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất - Dành cho công ty đại chúng
tại Việt Nam. Truy cập tại https://www.ssc.gov.vn/webcenter/portal/ubck/pages_r/l/chitit?dDocName= APPSSCGOVVN162126650
4. Vietnam Institute of Director (2022). Quản trị công ty tại Việt Nam: Thực trạng, Nhận thức và Hành động. Truy cập tại https://viod.vn/vi-VN/bai-viet/quan-tri-cong-ty-tai-viet-nam-thuc-trang-nhan-thuc-va-hanh-dong
5. Vietnam Institute of Director (2023). Văn hóa Quản trị Công ty - Hòn đá tảng trong phát triển bền vững. Truy cập tại https://viod.vn/vi-VN/bai-viet/van-hoa-quan-tri-cong-ty-hon-da-tang-trong-phat-trien-ben-vung
6. Worldbank (2011). Dự án quản trị công ty tại Vietnam. Truy cập tại https://documents1.worldbank.org/ curated/en/472821486039788688/pdf/64591-VIETNAMESE-VCG-newsletterNo-2-VN.pdf
7. PWC (2023). Sustainability Counts II State of sustainability reporting in Asia Pacific. [Online] Available at https://www.pwc.com/gx/en/issues/esg/asia-pac-esg/sustainability-counts-2023.pdf
8. PWC (2023). The ESG execution gap: What investors think of companies’ sustainability efforts. [Online] Available at https://www.pwc.com/gx/en/issues/esg/global-investor-survey-2022.html
CORPORATE GOVERNANCE
IN VIETNAM'S LISTED COMPANIES:
CURRENT STATUS AND IMPROVEMENT STRATEGIES
• NGUYEN LUU TUYEN
Ho Chi Minh City University of Industry and Trade
ABSTRACT:
This study evaluates the current state of corporate governance among Vietnam's listed companies, with a particular focus on the integration of environmental, social, and governance (ESG) factors. By analyzing existing practices, the study identifies areas for improvement and proposes solutions to enhance governance efficiency in line with international best practices, aiming to support sustainable development goals.
Keywords: corporate governance best practices, environment - social - governance (ESG), sustainable development.
[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, Số 25 tháng 12 năm 2024]
