TÓM TẮT:
Bài viết này tập trung phân tích những hạn chế, bất cập trong các quy định của Thông tư 155/2015/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 06/10/2015 về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (Thông tư 155/2015/TT-BTC). Trên cơ sở đó, tác giả hình thành những kiến nghị, đề xuất, nhằm hoàn thiện để đáp ứng nhu cầu hội nhập khu vực và quốc tế ngày càng sâu rộng của thị trường chứng khoán Việt Nam.
Từ khóa: Thị trường chứng khoán, công ty niêm yết, công bố thông tin, bất cập.
1. Đặt vấn đề
Minh bạch và công khai thông tin là một trong những nguyên tắc quan trọng trong tổ chức và hoạt động của thị trường chứng khoán (TTCK). Tại Việt Nam, nguyên tắc này cũng được quy định tại Khoản 2, Điều 4 của Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 29/06/2006 (Luật Chứng khoán năm 2006) và đã trở thành nguyên tắc chi phối xuyên suốt quá trình tổ chức và hoạt động của TTCK Việt Nam và cũng là nghĩa vụ quan trọng của các chủ thể tham gia thị trường, trong đó có các công ty niêm yết (CTNY). Để bảo đảm cho TTCK hoạt động minh bạch, lành mạnh, công bằng và đúng pháp luật, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, CTNY phải thực hiện nghĩa vụ công bố các thông tin về tình hình tài chính, tình hình hoạt động và các thông tin quan trọng khác một cách đầy đủ, trung thực, kịp thời, công bằng và chính xác.
Từ những ngày đầu thành lập TTCK, Nhà nước ta đã rất quan tâm đến việc hình thành khung pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin (CBTT) trên TTCK trên cơ sở tiếp thu những kinh nghiệm của thế giới và vận dụng một cách có chọn lọc vào điều kiện, hoàn cảnh và những đặc thù của Việt Nam. Đến thời điểm hiện nay, theo đánh giá của chúng tôi, Việt Nam đã hình thành các quy định về CBTT trên TTCK nói chung và về CBTT của CTNY nói riêng một cách tương đối đầy đủ, đáp ứng cơ bản các yêu cầu ngày càng cao của thị trường. Ngoài các quy định mang tính định khung trong Luật Chứng khoán năm 2006, hoạt động CBTT của các CTNY chủ yếu được điều chỉnh bằng các văn bản dưới hình thức Thông tư do Bộ Tài chính ban hành. Gần đây nhất là Thông tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành ngày 06/10/2015 (Thông tư 155/2015/TT-BTC). Theo đánh giá của chúng tôi, mặc dù Thông tư 155/2015/TT-BTC đã có những bước tiến bộ nhất định so với các văn bản trước đó của Bộ Tài chính hướng dẫn về CBTT nhưng vẫn còn một số hạn chế, bất cập nhất định mà chúng tôi sẽ phân tích dưới đây. Và đó cũng chính là những tiền đề, cơ sở để chúng tôi hình thành các kiến nghị, đề xuất hoàn thiện.
2. Một số hạn chế, bất cập trong các quy định về công bố thông tin của công ty niêm yết hiện nay
Nhìn chung, Thông tư 155/2015/TT-BTC đã khắc phục được khá nhiều những khiếm khuyết, bất cập tồn tại trong Thông tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành trước đó vào ngày 05/04/2012 (Thông tư 52/2012/TT-BTC). Tuy nhiên, khách quan đánh giá, Thông tư 155/2015/TT-BTC vẫn còn nhiều quy định chưa phù hợp với thông lệ quốc tế và nhu cầu phát triển, hội nhập của TTCK Việt Nam theo hướng tiếp tục tạo môi trường đầu tư minh bạch, thông thoáng nhằm huy động các nguồn vốn trong và ngoài nước phục vụ phát triển kinh tế của đất nước.
Qua thực tế áp dụng cho thấy, các quy định về CBTT của CTNY trong Thông tư 155/2015/TT-BTC vẫn còn một số hạn chế, bất cập cần tiếp tục được trao đổi, thảo luận và phân tích, đánh giá dưới góc lộ lý luận cũng như thực tiễn. Theo chúng tôi, đó là các quy định liên quan đến những vấn đề vấn đề sau đây:
- Vấn đề CBTT tự nguyện: Việc Thông tư 155/2015/TT-BTC chưa đề cập và chính thức điều chỉnh hoạt động CBTT tự nguyện là một hạn chế. Ở các nước có TTCK phát triển, hoạt động CBTT tự nguyện đã được pháp luật ghi nhận, điều chỉnh và trở thành thông lệ khá phổ biến trong hoạt động CBTT của các chủ thể trên TTCK. CBTT tự nguyện của CTNY là hoạt động CBTT của CTNY về những thông tin không nằm trong danh mục mà pháp luật bắt buộc phải công bố và dựa trên cơ sở tự nguyện. Tuy vậy, CTNY vẫn phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ và công bằng của thông tin và không được lợi dụng CBTT tự nguyện để tác động đến giá chứng khoán và thực hiện các hành vi trục lợi khác. Việc pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT tự nguyện sẽ làm đa dạng hóa các loại thông tin và khuyến khích các CTNY minh bạch hơn trong hoạt động của mình, góp phần thúc đẩy quản trị công ty hiệu quả. Trong thực tiễn hoạt động của TTCK Việt Nam thời gian qua cho thấy, đã có không ít CTNY tự nguyện công bố các thông tin không nằm trong danh mục mà pháp luật quy định công bố như: Thông tin về lễ động thổ triển khai dự án, thông tin về lễ ký kết hợp đồng hợp tác, thông tin về hoạt động từ thiện… nhưng việc công bố này chỉ dựa trên nguyên tắc “làm những gì mà luật không cấm” chứ chưa được luật hóa thành những quy định cụ thể. Thiết nghĩ, pháp luật cần ghi nhận và khuyến khích các chủ thể của TTCK nói chung và CTNY nói riêng CBTT tự nguyện. Vì suy cho cùng, công khai và minh bạch không những là một chuẩn mực quan trọng trong quá trình quản trị công ty mà còn là một tiêu chí đánh giá đạo đức trong kinh doanh.
- Vấn đề CBTT bằng tiếng Anh: Mặc dù Thông tư 155/2015/TT-BTC đã có những điểm tiến bộ rất đáng trân trọng khi quy định nghĩa vụ phải đồng thời CBTT bằng tiếng Việt và tiếng Anh của Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK) và Trung tâm Lưu ký chứng khoán (TTLKCK), các chủ thể khác chỉ dừng lại ở mức độ khuyến khích CBTT bằng tiếng Anh. Thế nhưng, Thông tư chưa quy định cơ chế khuyến khích cụ thể. Theo quan điểm của chúng tôi, cơ chế khuyến khích cần được xây dựng dựa trên những lợi ích nhất định về vật chất hoặc tinh thần mà chủ thể tự nguyện CBTT bằng tiếng Anh cần phải có dưới các hình thức ghi nhận, khen thưởng, vinh danh, xếp hạng CTNY thực hiện CBTT tốt nhất… Được như vậy sẽ tạo ra động lực để động viên, khuyến khích một cách thực sự để CTNY quan tâm đầu tư và xây dựng kế hoạch, lộ trình cho việc CBTT bằng tiếng Anh. Đây có thể được xem là “giai đoạn chuyển tiếp” để các CTNY tiến tới CBTT bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt.
- Về phương tiện CBTT: Thông tư 155/2015/TT-BTC không có những quy định mang tính đột phá về phương tiện CBTT. Theo Khoản 1, Điều 5 của Thông tư thì các phương tiện CBTT trên TTCK gồm có: a) Trang thông tin điện tử (website) của tổ chức là đối tượng CBTT; b) Hệ thống CBTT của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; c) Trang thông tin điện tử của SGDCK; d) Trang thông tin điện tử của Trung tâm lưu ký chứng khoán; đ) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định pháp luật (báo in, báo điện tử...). Từ quy định trên, có mấy vấn đề cần lưu ý và bàn luận. Trước hết, các phương tiện CBTT chủ yếu là các phương tiện điện tử mà thiếu vắng các phương tiện truyền thống, trong đó có Bản tin thị trường chứng khoán (Bản tin TTCK). Ở hầu hết các nước có TTCK phát triển, Bản tin TTCK đã trở thành một kênh thông tin cung cấp đầy đủ các thông tin trên thị trường như: thông tin về giao dịch chứng khoán, thông tin về CTĐC và CTNY, thông tin về quản lý và các dịch vụ trên thị trường, thông tin về nền kinh tế… Bản tin TTCK có thể do SGDCK, Hiệp hội các nhà đầu tư chứng khoán hoặc một đơn vị truyền thông phát hành hàng ngày. Tại Việt Nam, ngay từ khi TTCK Việt Nam được chính thức đi vào hoạt động vào ngày 28/07/2000 thì Bản tin TTCK đầu tiên cũng được phát hành để phục vụ các nhà đầu tư do Trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (TTGDCK TP. HCM) là tiền thân của SGDCK TP. Hồ Chí Minh ngày nay phát hành. Bản tin TTCK từng được các văn bản pháp luật về CBTT trên TTCK ghi nhận như một phương tiện CBTT chính thống trên thị trường. Các bản tin này nhanh chóng nhận được sự quan tâm chú ý của các nhà đầu tư. Thế nhưng, đến khoảng năm 2008 thì các bản tin trên TTCK đã ngưng không xuất bản nữa. Thiết nghĩ, việc phát hành và phân phối các bản tin về chứng khoán sẽ giúp làm đa dạng các phương tiện CBTT và cách thức tiếp cận thông tin về chứng khoán, phù hợp với thông lệ quốc tế. Một vấn đề nữa là, hiện nay rất nhiều các công ty chứng khoán (CTCK) công bố và cung cấp thông tin về giao dịch chứng khoán, về hoạt động của công ty đại chúng (CTĐC) và CTNY thông qua các bài phân tích, đánh giá của các chuyên gia, các nhà môi giới trên các website. Trong các bài phân tích này, tác giả thường phân tích, đánh giá về chất lượng các loại chứng khoán niêm yết, đồng thời đưa ra nhận định xu hướng, tình hình thị trường nhưng chưa được pháp luật điều chỉnh và xem như một phương tiện CBTT trên thị trường. Khoảng trống pháp lý này thời gian qua đã tạo kẽ hở để cho không ít các trường hợp thông tin về TTCK được nhiều CTCK phân tích, đánh giá và đưa ra các khuyến nghị cho nhà đầu tư mua bán chứng khoán nhưng không đủ cơ sở để đảm bảo tính khách quan, có nguy cơ vụ lợi ảnh hưởng đến tính minh bạch của thị trường và lợi ích của nhà đầu tư. Do vậy, pháp luật cần điều chỉnh đối với loại hình “công bố thông tin thứ cấp” kiểu này. Trong đó, cần quy định trách nhiệm về tính khách quan, trung thực của những phân tích, khuyến nghị liên quan đến việc mua bán chứng khoán trên thị trường.
- Vấn đề xây dựng chỉ số công khai và minh bạch của CTNY: Nhằm khuyến khích các CTNY công khai và minh bạch hơn nữa trong hoạt động của mình, đồng thời góp phần thúc đẩy hoạt động quản trị công ty (QTCT) của các CTNY ngày càng tốt hơn, thiết nghĩ cần có sự đánh giá và xếp loại các CTNY về mức độ công khai và minh bạch thông tin dựa trên những tiêu chí và cơ sở nhất định. Ở nhiều nước, chỉ số công khai và minh bạch thông tin luôn được chú trọng xây dựng và công bố hàng năm đối với các CTNY. Tại Singapore, từ năm 2009, các chỉ số về minh bạch thông tin công ty được thay thế bằng chỉ số quản trị và minh bạch thông tin (Governance and Transparency Index - GTI) được xây dựng bởi Thời báo Business Times, Trung tâm quản trị công ty, các học viện và tổ chức (Centre for Governance, Institutions and Organizations - CGIO) thuộc Đại học Quốc gia Singapore. Chỉ số này gồm 2 nhóm chính: QTCT và minh bạch thông tin với điểm số đánh giá cao nhất cho mỗi nhóm lần lượt là 75 điểm và 25 điểm dựa trên những tiêu chí nhất định về QTCT và minh bạch, công khai thông tin. Cơ sở và minh chứng để tiến hành đánh giá là các báo cáo thường niên, các thông tin đã được CTNY công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng và các website của mình. Tại Đài Loan, năm 2003, Viện Nghiên cứu chứng khoán và hợp đồng tương lai (Securities and Futures Institute - SFI) phối hợp với SGDCK Đài Loan và Trung tâm giao dịch chứng khoán phi tập trung của vùng lãnh thổ này đã công bố Hệ thống xếp hạng mức độ công bố và minh bạch hóa thông tin (Information Disclosure and Transparency Ranking System - IDTRS) để đo lường và xếp hạng mức độ minh bạch và công khai thông tin đối với tất cả các CTNY trên TTCK Đài Loan dựa trên 5 tiêu chí cơ bản: 1) Sự tuân thủ CBTT bắt buộc; 2) Thời hạn nộp và công bố các loại báo cáo; 3) Việc CBTT về dự báo tài chính; 4) CBTT trong các báo cáo thường niên và 5) CBTT trên các website. Tương tự, trên TTCK Hoa Kỳ cũng tồn tại một loại chỉ số minh bạch và CBTT (Transparency and Disclosure - T&D) do Tổ chức định mức tín nhiệm Standard and Poors (S&P) xây dựng và công bố để đánh giá và xếp hạng mức độ công khai và minh bạch thông tin của các CTNY trên TTCK.
Tại Việt Nam, việc đánh giá và xếp loại về vấn đề minh bạch và công khai thông tin chưa nhận được sự quan tâm đúng mức của các nhà hoạch định chính sách. Hiện chỉ có SGDCK Hà Nội đã xây dựng và đưa vào áp dụng “Chương trình công bố thông tin và minh bạch” nhằm đánh giá, xếp loại về mức độ công khai và minh bạch thông tin cho tất cả các CTNY tại SGDCK Hà Nội theo những tiêu chí và số điểm tương ứng cho từng năm và bắt đầu thực hiện từ năm 2013. Việc đánh giá, xếp hạng sẽ do một Hội đồng SGDCK Hà Nội lập ra và được công bố vào tháng 10 hàng năm, 30 CTNY có điểm cao nhất sẽ được vinh danh. Chúng ta có thể thấy rằng, cách làm của SGDCK Hà Nội là cần thiết và phù hợp với kinh nghiệm các nước, tuy nhiên vẫn còn mang tính chất bột phát và chưa mang tính chất đồng bộ, thiếu vắng những cơ sở pháp lý cụ thể, vì vậy hiệu quả chưa cao, chưa thu hút được sự quan tâm của nhà đầu tư. Thiết nghĩ, trong các văn bản pháp luật của Việt Nam về TTCK và CBTT trên TTCK cần có điều khoản ghi nhận tính chất pháp lý của những hoạt động này.
3. Một số kiến nghị hoàn thiện các quy định về CBTT trên TTCK Việt Nam
Quá trình phát triển của TTCK Việt Nam và nhu cầu hội nhập mạnh mẽ hơn nữa trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và chứng khoán đòi hỏi các quy định về CBTT của các CTNY cần được tiếp tục hoàn thiện theo hướng phù hợp với thông lệ quốc tế và những yêu cầu khách quan của thị trường. Chúng tôi cho rằng, trọng tâm của tiến trình này là tiếp tục hoàn thiện các quy định của Thông tư 155/2015/TT-BTC. Qua trình bày và phân tích ở trên cho thấy, Thông tư này cũng đã bộc lộ một số hạn chế cần nghiên cứu, xem xét nghiêm túc để làm cơ sở cho việc tiếp hoàn thiện. Chúng tôi cho rằng, sửa đổi, bổ sung và hoàn thiện các quy định về CBTT của CTNY trên TTCK theo Thông tư 155/2015/TT-BTC cần tập trung các định hướng sau đây:
Thứ nhất, chính thức thừa nhận giá trị pháp lý và điều chỉnh hoạt động CBTT tự nguyện. Theo đó, các chủ thể của TTCK bao gồm cả các CTNY ngoài việc thực hiện nghĩa vụ CBTT các thông tin định kỳ, thông tin bất thường và thông tin theo yêu cầu còn được quyền CBTT những thông tin khác liên quan đến các hoạt động của công ty không nằm trong danh mục các thông tin bắt buộc phải công bố. Việc công bố các thông tin này có thể thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng do pháp luật quy định hoặc các phương tiện khác không trái với pháp luật và phải đảm bảo tính trung thực, chính xác, kịp thời. CTNY phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin công bố. Việc CBTT tự nguyện cần có cơ chế khuyến khích như cộng thêm điểm thưởng khi xem xét chấm điểm đánh giá về QTCT hoặc đánh giá về tính công khai và minh bạch của CTNY. Nếu những nội dung đề xuất trên được chính thức luật hóa sẽ góp phần đa dạng hóa các loại thông tin và khuyến khích các CTNY minh bạch hơn trong hoạt động của mình, góp phần thúc đẩy QTCT hiệu quả, hạn chế việc găm giữ thông tin để trục lợi, giúp TTCK hoạt động lành mạnh hơn.
Thứ hai, cần có quy định mang tính bắt buộc tất cả các chủ thể trên TTCK thực hiện CBTT phải bằng tiếng Việt và cả tiếng Anh. Sở dĩ cần quy định như vậy là vì, TTCK Việt Nam đã được thành lập và hoạt động được hơn 16 năm với sự tham gia ngày càng nhiều hơn các nhà đầu tư nước ngoài và đang trong giai đoạn kết nối với TTCK khu vực và quốc tế. Trong tương lai không xa, khả năng các nhà đầu tư nước ngoài có thể truy cập thông tin về TTCK Việt Nam và đặt lệnh giao dịch chứng khoán từ bất kỳ địa điểm nào trên thế giới là hoàn toàn có thể. Ngoài ra, khi các chủ thể trên TTCK phải thực hiện nghĩa vụ CBTT bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh sẽ tạo điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thông tin cũng như nhà đầu tư trong nước, góp phần đáng kể vào việc nâng cao tính minh bạch của TTCK và đối xử công bằng giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
Thứ ba, cần tiếp tục đa dạng hóa các phương tiện CBTT. Theo chúng tôi, các phương tiện CBTT quy định tại Khoản 1, Điều 5 của Thông tư 155/2015/TT-BTC là còn bó hẹp, chưa bao quát hết các phương tiện truyền tải thông tin đến công chúng hiện nay. Với sự phát triển và sức lan tỏa nhanh trong cộng đồng của facebook thì phương tiện này có thể trở thành kênh thông tin nhanh và quan trọng trên TTCK. Do vậy, việc pháp luật chính thức thừa nhận Facebook là một phương tiện thông tin đại chúng và phương tiện CBTT trên TTCK cũng cần được cân nhắc. Bên cạnh đó, các nhà làm luật cũng cần xem xét và chính thức công nhận Bản tin TTCK là một phương tiện CBTT quan trọng của thị trường. Điều này là hoàn toàn phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện của Việt Nam là không phải nhà đầu tư nào và lúc nào cũng có thể truy cập internet để tiếp cận các thông tin về TTCK nói chung và thông tin về các CTNY nói riêng. Rút kinh nghiệm từ việc phát hành Bản tin TTCK do các SGDCK thực hiện trước đây gặp nhiều khó khăn trong khâu phát hành, việc phát hành Bản tin này nên giao cho một đơn vị truyền thông có uy tín thực hiện để đảm bảo tính độc lập và tính chuyên nghiệp.
Thứ tư, cần có quy định làm cơ sở pháp lý để xây dựng chỉ số công khai và minh bạch của CTNY trên TTCK Việt Nam và thừa nhận tính pháp lý của hoạt động xếp hạng mức độ công khai hóa thông tin của các CTNY. Việc xếp hạng và công bố kết quả xếp hạng về mức độ minh bạch và công khai thông tin của CTNY phải dựa trên những tiêu chí tương ứng với các mức điểm số nhất định trên cơ sở tham khảo kinh nghiệm của thế giới và thực tiễn hoạt động của TTCK Việt Nam. Đối tượng được đánh giá, xếp hạng là tất cả các CTNY ở SGDCK TP. Hồ Chí Minh và SGDCK Hà Nội. Để đảm bảo tính minh bạch và khách quan, chuyên nghiệp chúng tôi đề nghị hoạt động đánh giá, chấm điểm và xếp loại về mức độ minh bạch, công khai trong hoạt động CBTT của CTNY phải được thực hiện bởi một tổ chức độc lập hoặc một hội đồng độc lập. Việc xây dựng chỉ số công khai và minh bạch của các CTNY sẽ góp phần giúp cho TTCK Việt Nam hoạt động ngày càng minh bạch hơn và cũng là cơ sở quan trọng để đánh giá chuẩn xác và công bằng hơn mức độ công khai hóa thông tin và hoạt động của các CTNY.
4. Kết luận
Qua phân tích trên cho thấy, các quy định về CBTT trong Thông tư 155/2015/TT-BTC vẫn còn những tồn tại, hạn chế nhất định. Những hạn chế này, trong một chừng mực nào đó đã tạo nên những rào cản không nhỏ trong việc hoàn thiện môi trường đầu tư và kinh doanh trên TTCK ở nước ta theo hướng ngày càng minh bạch và hội nhập sâu rộng vào các TTCK khu vực và quốc tế. Vì vậy, việc sớm có những nghiên cứu, đánh giá về các quy định liên quan đến CBTT của CTNY nhằm kịp thời sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với thực tế của nhu cầu phát triển TTCK Việt Nam và thông lệ quốc tế là rất cần thiết.
TÀI LIỆU THAM KHẢO:
1. Luật Chứng khoán năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2010).
2. Thông tư 155/2015/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 06/10/2015 về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
3. Thông tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành trước đó vào ngày 05/04/2012.
4. Nguyễn Thúy Anh, Trần Thị Phương Thảo, Bùi Thu Hiền (2013), “Xây dựng chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty niêm yết”, Tạp chí Kinh tế và Dự báo, số 14, tr. 21-30.
5. Lê Vũ Nam (2003), “Hoàn thiện khung pháp lý về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, tr. 65-72.
INADEQUACIES IN THE PROVISIONS ON INFORMATION DISCLOSURE OF LISTED COMPANIES AND LEGAL RECOMMENDATIONS
Assoc. Prof. PhD. LE VU NAM
Faculty of Law - University Economics and Law
ABSTRACT:
The paper focuses on analyzingthe inadequacies and shortcomings in the provisions of The Circular155/2015/TT-BTC issued by Ministry of Finance on 06 November 2015 on guidance to information disclosure on the securities market. Given that analysis, the author make proposal and suggest to perfeet the regulations tomeet the growing demand for regional and international integration of the Vietnam stock market.
Keywords: Stock market, listed company, disclosure of information of listed companies, law on disclosure of information of listed companies.
Xem tất cả ấn phẩm Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ số 07 tháng 06/2017 tại đây
