Loại hình kinh doanh chỉ một cá nhân làm chủ: Góc nhìn từ pháp lý và thực tiễn kinh doanh Việt Nam

Tóm tắt:

Bài viết vận dụng yếu tố pháp lý và thực tiễn kinh doanh để phân tích thực trạng loại hình kinh doanh chỉ một cá nhân làm chủ sở hữu, gồm: Hộ kinh doanh (HKD), Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) và Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên (TNHH MTV). Trên cơ sở đó, tác giả đề xuất hợp nhất 3 loại hình này thành 1 loại hình duy nhất: loại hình “DNTN” mới, cùng tồn tại với các loại hình doanh nghiệp (DN) hiện hành khác, như: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (TNHH), Công ty cổ phần (CP), Công ty Hợp danh (HD).

Từ khóa: hộ kinh doanh, doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH MTV, kinh doanh.

1. Đặt vấn đề

Thực tiễn cho thấy, pháp luật kinh tế Việt Nam quy định 3 loại hình (hay mô hình) pháp lý cho cá nhân tham gia hoạt động kinh doanh, đó là: (i) Hộ kinh doanh; (ii) Doanh nghiệp tư nhân; và (iii) Công ty TNHH MTV do cá nhân sở hữu. Đây là 3 hình thức pháp lý có cơ chế quản lý khác nhau nhưng cùng mục tiêu giúp cá nhân hoạt động kinh doanh hợp pháp. Vấn đề đặt ra là việc tồn tại cùng lúc 3 loại hình gần như trùng nhau về bản chất đã gây ra sự phức tạp của pháp luật, khó khăn về thực tiễn. Bài viết lý luận cho việc điều chỉnh chính sách đối với khu vực kinh doanh cá thể là rất cần thiết để định hình phát triển bền vững loại hình DN này, do đó việc hợp nhất 3 loại hình trên cần được nghiên cứu.

2. Phạm vi và phương pháp nghiên cứu

Bài viết tập trung nghiên cứu loại hình kinh doanh chỉ một cá nhân làm chủ (không tính đến mô hình Cá nhân kinh doanh có đăng ký kinh doanh). Ngoài ra, loại hình kinh doanh từ 2 chủ sở hữu trở lên (TNHH, CP…) cũng không được nghiên cứu trong bài viết này. Định tính là phương pháp thích hợp để thực hiện nghiên cứu này, thông tin trong bài viết là dữ liệu thứ cấp, được thu thập từ các tài liệu đã xuất bản, số liệu được tác giả tổng hợp, xử lý và diễn dịch nhằm phát hiện vấn đề thực tiễn.

3. Các loại hình doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành

HKD là loại hình do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký thành lập, đây là mô hình kinh doanh đơn giản, phổ biến (một số ngành nghề có thể không cần phải đăng ký HKD). HKD không được mở rộng quy mô thông qua chi nhánh hoặc phát hành trái phiếu, điều này gây hạn chế cho việc huy động vốn và phát triển bền vững. Còn Hợp tác xã là tổ chức kinh doanh có ít nhất 5 thành viên là chủ sở hữu, đây là 1 tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, mô hình này phù hợp với những ngành nghề mang tính cộng đồng như: nông nghiệp, vận tải, thủ công mỹ nghệ. Hợp tác xã vẫn còn gặp khó khăn về năng lực quản lý và tính chuyên nghiệp trong vận hành. Ngoài ra còn có 5 loại hình DN theo Luật DN năm 2020,bao gồm: DNTN, Công ty HD, Công ty TNHH MTV, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty CP. Các loại hình này được quy định chi tiết hơn về mặt pháp lý, tạo điều kiện cho việc mở rộng sản xuất, tiếp cận vốn.

Cần lưu ý, Luật DN năm 2020 cũng có quy định về loại hình DN nhà nước, tuy nhiên loại hình này được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH hoặc Công ty CP. Thêm nữa, cũng có một số loại hình đặc thù, chẳng hạn: (i) Tập đoàn kinh tế: là 1 nhóm các công ty có mối quan hệ với nhau, không phải là 1 loại hình DN, chỉ là danh xưng tổ chức, còn pháp lý vẫn dựa trên các DN thành viên như: Công ty TNHH, CP; (ii) Tổng công ty: đặc điểm tương tự tập đoàn kinh tế; (iii) Công ty mẹ - Công ty con: 2 khái niệm này quy định rõ hơn về loại hình và có mối quan hệ sở hữu, chi phối vốn điều lệ hoặc cổ phần.

Qua tổng hợp văn bản liên quan đến các loại hình DN chỉ 1 cá nhân làm chủ sở hữu, cho thấy chỉ có 3 loại hình cho phép 1 cá nhân đứng tên làm chủ toàn bộ hoạt động kinh doanh, gồm có: HKD, DNTN và Công ty TNHH MTV.

4. Thực trạng hoạt động của 3 loại hình kinh doanh chỉ một cá nhân làm chủ

HKD, DNTN và Công ty TNHH MTV là 3 hình thức phổ biến và chiếm tỷ trọng lớn trong nền kinh tế Việt Nam. Tuy nhiên, giữa 3 loại hình này vẫn có một số hạn chế về mặt thực tiễn và pháp lý, dẫn đến sự bất cập trong quản lý nhà nước, chính sách thuế và chiến lược phát triển của chính bản thân DN.

Thứ nhất, về đặc điểm pháp lý.

Đối với HKD, loại hình này dễ thành lập, vận hành linh hoạt, phù hợp kinh doanh quy mô nhỏ. Việc kê khai, nộp thuế tương đối đơn giản, có thể nộp thuế theo phương thức khoán hoặc tự kê khai. Chế độ kế toán cũng không quá phức tạp, chỉ sử dụng một số sổ sách cơ bản, không cần lập báo cáo tài chính (BCTC). Ưu điểm là vậy, dẫn đến hạn chế là không có hồ sơ tài chính rõ ràng theo Luật Kế toán, khó chứng minh doanh thu và lợi nhuận khi cần hợp tác kinh doanh, hoặc tiếp cận vốn vay ngân hàng. Việc HKD không có tư cách pháp nhân, nên không có sự tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản HKD, mặt khác, chủ HKD cũng chịu trách nhiệm vô hạn nên rủi ro pháp lý thuộc về cá nhân, dễ phát sinh tranh chấp giữa các thành viên HKD (nếu có) do thiếu cơ chế góp vốn, phân chia lợi nhuận. Ngoài ra, trong quá trình hoạt động, HKD phải lập hóa đơn điện tử, kê khai nộp thuế, quản lý lao động, chịu sự tranh tra, kiểm tra của các cơ quan chức năng theo đặc điểm từng ngành nghề kinh doanh… Có thể nói, HKD khó đảm bảo quyền lợi khi xảy ra tranh chấp, điều này do các yếu tố thực tiễn kinh doanh và hành lang pháp lý chưa hoàn thiện chứ không phải là pháp luật không bảo vệ. Chẳng hạn: câu hỏi đặt ra đó là, HKD có phải là DN không? Câu trả lời này có thể dựa vào quy định: về mặt pháp lý, HKD không được xem là 1 DN theo Luật DN năm 2020, mặt khác, Luật Quản lý thuế hiện hành cũng phân loại HKD/Cá nhân kinh doanh tách biệt với DN khi quy định nghĩa vụ thuế.

Còn DNTN, loại hình này vẫn chịu trách nhiệm vô hạn như HKD; không có tư cách pháp nhân (Chủ sở hữu không tách biệt tài sản cá nhân và tài sản DN). Loại hình này cũng đăng ký đơn giản, dễ quản lý, tuy nhiên chịu sự điều chỉnh của Luật Kế toán nên phải tuân thủ quy định kế toán 1 cách cơ bản hơn.

Sau cùng là Công ty TNHH MTV, loại hình này quy định tương đối chi tiết hơn loại hình DNTN. Chủ sở hữu Công ty TNHH MTV có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty có tư cách pháp nhân nên việc tách biệt trách nhiệm tài sản giữa cá nhân và công ty rõ ràng hơn, do đó mức độ rủi ro tài sản cũng thấp hơn. Công ty có thể mở rộng quy mô, tăng vốn, có thể chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty CP. Loại hình này cũng chịu sự điều chỉnh của Luật kế toán nên cũng tuân thủ đầy đủ quy định về sổ sách kế toán.

 Thứ hai, xét về bản chất.

Thực tế cho thấy, 3 loại hình kinh doanh này có sự khác biệt cơ bản về trách nhiệm pháp lý và tư cách pháp nhân, nhưng cũng có một số đặc điểm tương đồng: cá nhân làm chủ sở hữu, điều hành và chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh. Mặt khác, trong hoạt động thực tiễn cũng có một số khác biệt cơ bản về đăng ký, kê khai nộp thuế, về chế độ kế toán… Cho thấy, 3 loại hình kinh doanh này phải thực hiện các chính sách khác nhau và đương nhiên sẽ chịu sự quản lý khác nhau.

Thứ ba, về kê khai và nộp thuế.

HKD, DNTN và Công ty TNHH MTV có sự khác biệt đáng kể về phương thức tính thuế và chế độ kế toán…, cụ thể: (i) HKD áp dụng phương thức khoán thuế dựa trên ước tính doanh thu hoặc theo tỷ lệ trực tiếp trên doanh thu, chế độ kế toán đơn giản và không bắt buộc lập BCTC (Thông tư số 88/2021/TT-BTC); (ii) DNTN, mặc dù không có tư cách pháp nhân tương tự như HKD, nhưng DNTN được thực hiện kê khai thuế theo phương pháp trực tiếp hoặc khấu trừ, chế độ kế toán theo Thông tư số 133/2016/TT-BTC hoặc Thông tư số 200/2014/TT-BTC, và việc lập BCTC là bắt buộc; (iii) Công ty TNHH MTV, có tư cách pháp nhân (tách biệt trách nhiệm và tài sản giữa cá nhân và công ty), công ty thực hiện kê khai thuế theo phương pháp trực tiếp hoặc khấu trừ, áp dụng chế độ kế toán DN 1 cách đầy đủ (Thông tư số 133/2016/TT-BTC hoặc Thông tư số 200/2014/TT-BTC), có bắt buộc lập BCTC. Sự khác biệt quản lý thuế - kế toán giữa 3 loại hình kinh doanh này là nguyên nhân dẫn đến sự phân tầng trong tiếp cận tín dụng, áp dụng công nghệ và mở rộng quy mô DN.

Thứ tư và sau cùng là về mặt quản lý nhà nước.

Hiện nay, HKD không được điều chỉnh bởi Luật DN năm 2020; còn DNTN và Công ty TNHH MTV thì được. Theo Tổng Cục Thuế, tính đến tháng 8/2024, số lượng HKD/Cá nhân kinh doanh ngày càng lớn, cả nước có 3,24 triệu Hộ, Cá nhân kinh doanh (Thanh Xuân, 2024). Với số lượng lớn HKD đang hoạt động nhưng không được tính vào hệ thống DN quốc gia, điều này cũng rất khó để xác định các tiêu chí phân biệt giữa HKD lớn và DN nhỏ, cho thấy sự thiếu đồng bộ của dữ liệu để thống kê và phân loại: chẳng hạn, khái niệm về HKD lớn, nhỏ dường như có sự nhầm lẫn với DN siêu nhỏ, hay DN vừa và nhỏ, hoặc DN lớn. Ví dụ, cơ chế đăng ký “hộ gia đình” hay “nhóm người” không rõ ràng về quyền sở hữu, góp vốn, chia lợi nhuận… tạo ra hệ lụy chung là khó khăn khi xử lý trách nhiệm hay tranh chấp dân sự, mặc dù trong thực tế đa số HKD tại Việt Nam vẫn do 1 cá nhân đứng tên đăng ký, còn trường hợp nhiều người (nhóm người hoặc hộ gia đình) cùng đứng tên là tương đối hiếm và không phổ biến, cho thấy quy định này đã không còn phù hợp với thực tiễn.

5. Một số giải pháp hợp nhất 3 loại hình kinh doanh chỉ một cá nhân làm chủ

Thực tiễn kinh doanh cho thấy việc duy trì nhiều loại hình khác nhau cho cùng 1 chủ thể là rất phức tạp và gây cản trở cải cách. Câu hỏi đặt ra đó là: làm cách nào để khi hợp nhất HKD, DNTN và Công ty TNHH MTV sẽ đạt hiệu quả và ít xáo trộn hơn? Để trả lời câu hỏi này, tác giả xin đề xuất một số giải pháp cơ bản để thiết kế mô hình pháp lý thay thế, cụ thể:

Thứ nhất, thiết kế và hợp nhất 3 loại hình kinh doanh thành 1 tên gọi mới, đó là: (i) Bỏ tên gọi “HKD” và tên gọi “Công ty TNHH MTV”; (ii) Giữ nguyên tên gọi “DNTN”. Hay nói cách khác, hợp nhất 3 loại hình này với tên gọi thống nhất là “DNTN”, mục đích chính đó là phản ánh đúng bản chất của DN 1 chủ: cá nhân là chủ sở hữu và tất nhiên đối tượng này sẽ chịu điều chỉnh của Luật DN.

Thứ hai, loại hình DNTN “mới” này phải có tư cách pháp nhân. Tư cách pháp nhân là 1 thuộc tính pháp lý độc lập công nhận cho 1 tổ chức hoặc chủ thể, theo quy định hiện hành chỉ có loại hình công ty TNHH là có tư cách pháp nhân (có sự tách biệt tài sản cá nhân và công ty), còn DNTN và HKD không có tư cách pháp nhân. Có thể thấy, loại hình DNTN và HKD không có tư cách pháp nhân nhưng lại phải thực hiện nghĩa vụ như DN (đăng ký kinh doanh, kê khai nộp thuế, xuất hóa đơn điện tử, thực hiện sổ sách kế toán, chịu thanh tra, kiểm tra như DN…), điều này cho thấy có sự chồng chéo và phức tạp trong công tác quản lý nhà nước và ảnh hưởng đến tầm nhìn phát triển bền vững của các chủ DN. Bài viết nhằm giúp DNTN đảm bảo năng lực pháp lý độc lập trong quan hệ pháp luật dân sự và thương mại, loại hình DNTN “mới” này cần thiết phải được quy định lại về tư cách pháp nhân trong thời gian sắp tới.

Thứ ba, về chế độ trách nhiệm pháp lý - DNTN “mới” này chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn. Chế độ trách nhiệm pháp lý là việc xác định phạm vi tài sản mà chủ thể kinh doanh phải có nghĩa vụ về tài chính, bao gồm: trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn. Theo quy định, chủ sở hữu Công ty TNHH MTV chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đăng ký, còn chủ DNTN phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình (Luật DN năm 2020). Tương tự, chủ HKD cũng phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh (Nghị định số 168/2025/NĐ-CP). Trong bối cảnh hiện nay, hoạt động kinh doanh ngày càng đa dạng, việc buộc cá nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản riêng là rào cản lớn đối với khởi nghiệp cá nhân. Trong khi Công ty TNHH có thể giới hạn rủi ro trong phạm vi vốn góp, thì DNTN và HKD lại chịu rủi ro toàn phần, điều này cũng có thể hiểu được do chính sách nhà nước quy định đơn giản đối với loại hình DNTN và HKD nên pháp luật không áp dụng yếu tố chịu trách nhiệm hữu hạn trong trường hợp này. Do đó, loại hình DNTN “mới” cần được quy định lại đó là: không nên yêu cầu cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản (nghĩa là chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn), và đương nhiên loại hình DNTN mới này sẽ phải thực hiện theo chuẩn mực, chính sách mới.

Cuối cùng, tác giả tổng kết lại một số vấn đề đối với loại hình DNTN “mới” sau hợp nhất. Hiện nay, Chính phủ cũng đang khuyến khích HKD chuyển đổi sang loại hình DN (có thể DNTN hoặc Công ty TNHH MTV). Tác giả nhận thấy, nếu mạnh dạn hợp nhất cả 3 loại hình này đương nhiên sẽ hình thành DNTN “mới”, với các đặc điểm tối ưu (do một cá nhân làm chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm hữu hạn) tương tự như các loại hình DN còn lại. Điều này đồng nghĩa với việc: (i) HKD đương nhiên là DNTN “mới”; (ii) DNTN “hiện hành”, chính là DNTN “mới” (đặc biệt là có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm hữu hạn); và, (iii) Công ty TNHH MTV chuyển đổi thành DNTN “mới” (Riêng Công ty TNHH MTV có chủ sở hữu là tổ chức có thể giữ nguyên theo Luật DN). Do đó, DNTN “mới” cần được phân loại quản lý, đó là: không cần thiết có nhiều loại hình pháp lý dành cho cá nhân kinh doanh, mà thay vào đó, chỉ cần 1 loại hình - nhưng có thể linh hoạt theo nhiều cách: (i) Theo phương thức tính thuế (thuế khoán, trực tiếp hay khấu trừ); (ii) Hoặc, theo chế độ kế toán (đơn giản hoặc đầy đủ); (iii) Hoặc, theo quy mô DN (siêu nhỏ, nhỏ và vừa). (Xem Bảng)

Bảng tóm tắt so sánh và đề xuất DNTN “mới”

Nguồn: Tác giả tổng hợp và đề xuất, năm 2025

Như vậy, việc hợp nhất 3 loại hình pháp lý hiện hành: HKD, DNTN và Công ty TNHH MTV (do cá nhân làm chủ sở hữu) thành 1 loại hình pháp lý duy nhất là “DNTN” được kỳ vọng sẽ là một trong những nhân tố chủ yếu tác động tích cực đến tinh thần doanh nhân trong thời gian tới.

6. Kết luận

Việc hợp nhất HKD, DNTN và Công ty TNHH MTV không chỉ là sự điều chỉnh luật pháp, mà còn là bước đi cần thiết để hiện đại hóa môi trường kinh doanh, bình đẳng giữa các chủ thể kinh doanh và tăng hiệu quả quản lý nhà nước, là chìa khóa giúp hàng triệu cá nhân kinh doanh tiếp cận môi trường kinh doanh chuyên nghiệp và bền vững hơn. Đây là thời điểm phù hợp trong bối cảnh cải cách thể chế, chuyển đổi số và yêu cầu hiện đại hóa hệ thống quản lý DN để Việt Nam thiết lập mô hình pháp lý duy nhất cho DN cá nhân.

Tác giả cũng nhận ra một số hạn chế trong nghiên cứu này, cụ thể: (i) Chưa nghiên cứu đầy đủ các loại hình DN đa chủ sở hữu (TNHH hoặc CP…); (ii) Chưa phân tích định lượng và so sánh giữa 3 loại hình kinh doanh này do thiếu thông tin; (iii) Vấn đề nghiên cứu văn bản pháp luật về DN, về chế độ kế toán, chế độ kê khai nộp thuế, về hoá đơn chứng từ và các văn bản liên quan chủ yếu dựa vào thực tiễn áp dụng và suy diễn pháp lý nên có thể có sự khác nhau ở góc độ phân tích; (iv) Chưa khảo sát yếu tố hành vi cá nhân của người chủ sở hữu của 3 loại hình này về việc đồng tình hay phản đối việc hợp nhất thành loại hình DNTN “mới”. Ngoài ra, tác giả cũng đề xuất gợi ý nghiên cứu tiếp theo đối với loại hình DN đa chủ sở hữu nhằm hoàn thiện bức tranh pháp lý và thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam. Chẳng hạn như: hiệu quả pháp lý giữa Hợp tác xã, Công ty Hợp danh, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Công ty CP…

Tài liệu tham khảo:

Bộ Tài chính (2014). Thông tư số 200/2014/TT-BTC: Hướng dẫn Chế độ kế toán Doanh nghiệp.

Bộ Tài chính (2016). Thông tư số 133/2016/TT-BTC: Hướng dẫn Chế độ kế toán doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Bộ Tài chính (2018). Thông tư số 132/2018/TT-BTC: Hướng dẫn Chế độ kế toán cho doanh nghiệp siêu nhỏ.

Bộ Tài chính (2021). Thông tư số 88/2021/TT-BTC: Hướng dẫn chế độ kế toán cho các hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh.

Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2021). Nghị định số 01/2021/NĐ-CP: Về đăng ký doanh nghiệp.

Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2025). Nghị định số 168/2025/NĐ-CP: Về đăng ký doanh nghiệp.

Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020). Luật số 59/2020/QH14: Luật Doanh nghiệp.

Thanh Xuân (2024). Cả nước có 3,24 triệu hộ, cá nhân kinh doanh. Truy cập tại https://thanhnien.vn/ca-nuoc-co-324-trieu-ho-ca-nhan-kinh-doanh-18524100317255683.htm.

Sole proprietorship in Vietnam: Perspectives from laws and business practice

Doan Tuan Phong

Ca Mau Community College

Abstract:

This study examines the legal framework and practical operation of business entities with a single individual as the owner, namely Business Households, Private Enterprises, and One-Member Limited Liability Companies. By analyzing their similarities, differences, and limitations in both regulation and practice, the study highlights overlaps and inconsistencies that hinder efficiency and transparency. On this basis, the study proposes a structural reform to merge these three forms into a unified model, an improved version of the Private Enterprise, while allowing it to coexist with other business types currently recognized under Vietnamese law, such as Multi-Member Limited Liability Companies, Joint Stock Companies, and Partnerships.

Keywords: business household, private enterprise, One-member limited liability company, business.

[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, Số 25/2025]