Quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 ở Việt Nam: Thực tiễn thực hiện và các giải pháp đề xuất

TÓM TẮT:

Ở Việt Nam, việc ban hành Luật Công ty (1990) và Luật Doanh nghiệp (các năm 1999, 2005, 2014, 2020) đã tạo điều kiện cho các loại hình doanh nghiệp (DN) ra đời, trong đó có loại hình DN là công ty cổ phần (CTCP). Tuy vậy, quá trình thực hiện các quy định pháp luật về quản trị công ty (QTCT) ở nước ta theo Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 2020 (hiện hành) vẫn còn nhiều hạn chế. Trong bài viết này, tác giả sẽ trình bày một số vấn đề về CTCP, QTCT, cũng như thực tiễn thực hiện các quy định pháp luật về QTCT theo LDN năm 2020, từ đó đề xuất một số giải pháp hoàn thiện.

Từ khóa: công ty cổ phần, quản trị công ty, quản trị công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp.

1. Đặt vấn đề

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình DN có lịch sử hình thành lâu đời và phát triển rộng khắp trên thế giới, nhưng ở nước ta loại hình DN này hình thành, phát triển tương đối chậm bởi do những điều kiện, hoàn cảnh lịch sử cũng như tính đặc thù về thể chế, hệ thống pháp luật; một phần khác là do tư duy nhận thức của con người về phát triển kinh tế chưa phù hợp với các thông lệ quốc tế nên các quy định pháp luật về QTCT ở nước ta hiện nay vẫn còn non trẻ so với các quốc gia phát triển.

Hiện nay, các quốc gia trên thế giới đang trong giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng. Cạnh tranh ngày càng gia tăng thì QTCT là trách nhiệm của lãnh đạo DN, trách nhiệm không chỉ đối với cổ đông hay nhà đầu tư, mà còn đối với thị trường tài chính và toàn bộ nền kinh tế [1, tr.2]. Thực tiễn nước ta cho thấy, kể từ khi LDN được ban hành và đi vào cuộc sống, nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa ở Việt Nam phát triển đa dạng và sôi động. Các loại hình DN thuộc các khu vực kinh tế khác nhau phát triển mạnh với các hình loại hình DN cũng rất đa dạng, các loại hình DN như: DN tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, CTCP… trong đó CTCP là loại hình DN có những đặc thù riêng vì các khả năng đóng góp của nó đối với nền kinh tế. Tuy nhiên, các quy định, sự hiểu biết cũng như thực tiễn thực hiện pháp luật về QTCT cổ phần ở nước ta vẫn còn nhiều hạn chế cả về cả lý luận và thực tiễn, từ đó cho thấy việc nghiên cứu về QTCT và đề xuất các giải pháp hoàn thiện là vấn đề hết sức cần thiết.

2. Một số vấn đề lý luận về công ty cổ phần

2.1. Khái quát

Điều 2 Luật Công ty năm 1990 ở Việt Nam định nghĩa công ty như sau: “Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, gọi chung là công ty, là doanh nghiệp, trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty”.

Có thể nhận thấy đây là định nghĩa chung về công ty nên việc xác định thế nào là CTCP theo Luật này còn chưa thực sự rõ ràng. Vì lẽ đó, để hoàn thiện thêm về pháp luật DN, các quy định về LDN ở Việt Nam qua các giai đoạn lần lượt được ra đời, các LDN ra đời sau bổ sung, hoàn thiện cho các LDN ra đời trước đó (LDN năm 1999, LDN năm 2005, LDN năm 2015 và LDN năm 2020), trong đó LDN năm 2020 đã đưa ra định nghĩa về CTCP một cách cụ thể hơn.

Điều 111 LDN Việt Nam năm 2020 quy định về CTCP như sau:

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.” [6, tr.130-131)]

Như vậy, LDN năm 2020 đã định nghĩa rõ ràng hơn về CTCP. Từ định nghĩa này có thể nhận thấy rằng, LDN ở Việt Nam chúng ta hiện nay đã có rất nhiều bước tiến so với pháp luật DN trước đó, làm tăng sự phù hợp của các quy định về CTCP trong LDN Việt Nam với các quy định về CTCP của các quốc gia trên thế giới, điều đó sẽ tạo nên những tiền đề tốt để thu hút vốn đầu tư không những của các tổ chức trong nước, mà còn thu hút được vốn đầu tư của các cá nhân, tổ chức kinh tế trên thế giới.

2.2. Đặc điểm của công ty cổ phần ở Việt Nam

Từ khái niệm CTCP theo LDN năm 2020, có thể rút ra các đặc điểm của CTCP ở Việt Nam như sau:

Thứ nhất, CTCP là công ty có tính chất đối vốn.

CTCP là công ty đối vốn, có số lượng thành viên nhiều (từ 03 trở lên và không hạn chế số lượng) cổ đông tham gia đa dạng, bao gồm các bộ phận dân cư và tầng lớp khác nhau trong xã hội. Chính vì điều đó, CTCP thường là DN có khả năng huy động vốn hiệu quả hơn so với các mô hình công ty khác trong xã hội, tạo ra sự đóng góp rất lớn về mọi mặt cho xã hội, từ đó tạo công ăn việc làm, đóng góp cho ngân sách nhà nước, tăng trưởng kinh tế,…

Thứ hai, CTCP là DN có tư cách pháp nhân.

CTCP có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm công ty được cấp giấy đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. CTCP có tư cách pháp nhân nên có thể nhân danh DN tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập, có thể thiết lập những quan hệ khác nhân danh chính bản thân công ty và chịu trách nhiệm cũng như các nghĩa vụ khác mà một tổ chức có pháp nhân độc lập và cam kết.

Thứ ba, vốn Điều lệ công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Đây là đặc trưng rất cơ bản của CTCP. Trong quá trình hoạt động, công ty có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng để công khai huy động vốn, vốn Điều lệ của CTCP có thể tăng hay giảm phụ thuộc vào các yếu tố khác nhau và tuân thủ các quy định riêng của DN, các quy định của pháp luật về thay đổi vốn Điều lệ trong các văn bản quy phạm pháp luật.

Thứ tư, tính tự do chuyển nhượng cổ phần là một đặc trưng chủ yếu của CTCP so với các loại công ty đối vốn khác.

Các cổ đông, nhà đầu tư là cổ đông trong CTCP có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các nhà đầu tư mới trong và ngoài công ty, việc chuyển nhượng này phải tuân thủ các quy định của nhà nước về chuyển nhượng cổ phần.

3. Thực tiễn thực hiện các quy định pháp luật về một số yếu tố trong quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam

LDN năm 2020 về cơ bản đã xác định nền tảng cho hoạt động QTCT nhưng các nghiên cứu từ thực tiễn cho thấy, việc thực hiện các quy định pháp luật về QTCT cổ phần ở nước ta còn rất nhiều bất cập, những vấn đề đó cần được xem xét một cách nghiêm túc từ các yếu tố bên trong DN mà cụ thể là thực tiễn thi hành pháp luật của các bộ phận trong công ty về vai trò, trách nhiệm và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) về việc sử dụng quyền lực, mức độ công khai minh bạch thông tin, mức độ kiểm soát giao dịch của các bên có liên quan và các vấn đề về kiểm soát nội bộ để rút ra các hạn chế nhằm tìm kiếm các giải pháp khắc phục.

3.1. Mức độ công khai hóa và minh bạch hóa thông tin

Đối với các CTCP, việc minh bạch hóa các thông tin là yếu tố hết sức cần thiết và đã được quy định trong LDN cũng như các văn bản hướng dẫn thi hành khác, nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và các nhà đầu tư. Để hiện thực hóa điều này, Khoản 1 ,2, 3 và 4 Điều 176 LDN năm 2020 quy định về vấn đề “Công khai thông tin” của DN là CTCP, theo đó, nghĩa vụ công khai minh bạch hóa thông tin cần phải được các CTCP thực hiện một cách kịp thời, đầy đủ, nghiêm túc và có tinh thần trách nhiệm cao. Tuy nhiên ở nước ta hiện nay, các quy định của pháp luật về công khai hóa thông tin còn mang tính hình thức, sơ sài, chưa có sự tương thích với thông lệ quốc tế. Các quy định của pháp luật cũng cho thấy sự hạn chế rất lớn trong cơ chế kiểm tra và giám sát các thông tin công bố ra ngoài của các CTCP. Điều này đã gây ra rất nhiều thiệt hại cho thị trường, cho các cổ đông thiểu số là rất lớn.

Như vậy có thể thấy, vấn đề công khai, minh bạch hóa thông tin cũng đang đặt ra nhu cầu cấp bách, đòi hỏi các nhà lập pháp cần hoàn thiện các quy định pháp luật về QTCT cổ phần mà theo đó, nghĩa vụ công khai minh bạch hóa thông tin cần phải được các CTCP thực hiện một cách kịp thời, đầy đủ, nghiêm túc và có tinh thần trách nhiệm cao và phù hợp với các thông lệ quốc tế.

3.2. Mức độ kiểm soát giao dịch của các bên có liên quan

Giao dịch phát sinh tư lợi là giao dịch được thực hiện giữa công ty với các thành viên, cổ đông lớn công ty, người quản lý và người có liên quan xuất hiện nguy cơ trục lợi. Những chủ thể trên khi tham gia giao dịch với công ty có thể dùng khả năng ảnh hưởng, chức vụ quyền hạn để trực tiếp hoặc gián tiếp gây ảnh hưởng đến giao dịch, từ đó tạo ra các tư lợi. Hiện nay, việc kiểm soát giao dịch phát sinh tư lợi tại các CTCP ở Việt Nam còn rất lỏng lẻo và gần như chưa có quy chế quản lý hay các quy định pháp luật rõ ràng về vấn đề này. Vì vậy, các giao dịch tư lợi trong CTCP cần phải có sự kiểm soát không những từ phía công ty mà còn từ phía Nhà nước thông qua các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thực tiễn những năm gần đây ở nước ta cho thấy, hàng loạt các vụ việc làm thất thoát tài sản trong các CTCP tư nhân và CTCP có vốn nhà nước. Điều đó đã ảnh hưởng đến lợi ích kinh tế của các cổ đông, nhà đầu tư và các tầng lớp dân cư trong cộng đồng khi những người quản lý doanh nghiệp lạm dụng quyền lực nhằm tư lợi cho riêng mình. Vì vậy việc kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi trong DN nhằm đảm bảo quyền lợi cho các chủ nợ, bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các thành viên, cổ đông và bảo vệ môi trường kinh doanh lành mạnh, công bằng luôn được sự quan tâm của Nhà nước, của DN và các cổ đông và nhà đầu tư trong nước và quốc tế.

3.3. Hiệu quả của kiểm soát nội bộ

Kiểm soát nội bộ là những phương pháp và chính sách được thiết kế để ngăn chặn gian lận, giảm thiểu sai sót, khuyến khích hiệu quả hoạt động và nhằm đạt được sự tuân thủ các chính sách và quy trình được thiết lập. Các nghiên cứu cho thấy, một hệ thống kiểm soát nội bộ vững mạnh sẽ mang lại các lợi ích cho công ty, tuy nhiên những kết quả khảo sát các CTCP ở Việt Nam cho thấy, hiệu lực của kiểm soát nội bộ trong các CTCP ở mức độ trung bình, cụ thể như sau:

Về môi trường kiểm soát: Hầu hết CTCP đều chưa chú trọng, chưa ban hành chính sách cụ thể liên quan đến tính chính trực và các giá trị đạo đức. Phần lớn chỉ dừng lại ở việc kiểm tra xem nhân viên của mình có gian lận hoặc làm sai các công việc ban lãnh đạo yêu cầu hay không và cũng chưa hiểu được vai trò của tính chính trực, giá trị đạo đức sẽ tác động rất nhiều đến ý thức và hành vi của các thành viên trong DN.

Về quy trình đánh giá rủi ro: Các DN chưa đánh giá cao quy trình đánh giá rủi ro, chưa thành lập bộ phận chuyên trách về đánh giá rủi ro, việc đó chủ yếu dựa trên kinh nghiệm của chủ sở hữu DN. Mặc dù các DN lớn đã xây dựng những văn bản trong việc đánh giá rủi ro nhưng vẫn chưa thực sự chủ động vào việc nhận diện rủi ro, thường tập trung vào việc phát hiện và giảm thiểu rủi ro.

Về hệ thống thông tin và truyền thông: Nhìn chung, các DN đã xây dựng quy chế tổ chức công tác kế toán trong đơn vị phù hợp với yêu cầu quản lý của đơn vị, cũng như yêu cầu về quản trị DN. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, vẫn còn hiện tượng kế toán vi phạm nguyên tắc hạch toán kế toán và chuẩn mực kế toán,

Về các hoạt động kiểm soát: Về cơ bản, các DN đã ban hành các quy định, tuy nhiên, chưa thực sự mô tả đầy đủ nhiệm vụ của các thành viên trong đơn vị. Ở một số DN, nhiệm vụ của các thành viên còn chồng chéo chưa thực sự phát huy hiệu quả, các chính sách phê duyệt, ủy quyền, bất kiêm nhiệm không được quy định rõ ràng.

Về giám sát kiểm soát: Nhà quản lý cấp cao chưa thực sự quan tâm tới việc kiểm soát thường xuyên trong quá trình hoạt động mà thường chỉ khi có những sự kiện bất thường xảy ra thì mới thực hiện kiểm soát. Các DN nhỏ và vừa gần như chưa tổ chức bộ phận kiểm toán nội bộ; Các DN lớn cơ bản đều thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ. Tuy nhiên, nhân sự thuộc bộ phận kiểm toán nội bộ thường không đảm bảo số lượng phù hợp với quy mô hoạt động; nội dung kiểm tra chưa toàn diện do đó chưa ngăn chặn kịp thời các vi phạm, tồn tại. Như vậy có thể kết luận rằng kiểm soát nội bộ sẽ mang lại những lợi ích nhất định cho DN. Tuy vậy, từ việc phân tích thực trạng kiểm soát nội bộ hiện nay trong các CTCP ở Việt Nam, có thể thấy kiểm soát nội bộ đang là vấn đề còn nhiều tồn tại các hạn chế nhất định cần được khắc phục.

3.4. Một số nhận xét

Hiện nay các loại hình DN là CTCP ở nước ta tuy đã có những thành công nhất định nhưng bên cạnh đó, năng lực cạnh tranh của các công ty vẫn còn nhiều hạn chế, trong đó nguyên nhân cốt lõi vẫn là các vấn đề liên quan đến hoạt động QTCT. Những hạn chế này được thể hiện dưới nhiều khía cạnh khác nhau mà tác giả đã đề cập đến trong các phân tích của mình, những hạn chế này đã đặt ra những rào cản và thách thức cho sự phát triển của công ty trong dài hạn, đặc biệt là trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế.

4. Các giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam

Phân tích trên cho thấy các quy định pháp luật và thực tiễn thực hiện pháp luật về QTCT cổ phần ở Việt Nam theo LDN năm 2020 đang gặp một số vấn đề tồn tại, hạn chế nhất định. Trong phạm vi bài viết này, tác giả việc đề xuất một số các giải pháp hoàn thiện pháp luật về QTCT như sau:

Thứ nhất, giải pháp hoàn thiện pháp luật các quy định về kiểm soát nội bộ.

Tính bắt buộc có Ban kiểm soát (BKS) và thời gian hình thành BKS trong CTCP: LDN năm 2020 đã quy định một cách rõ ràng, các CTCP có 2 mô hình: CTCP bắt buộc phải có BKS và CTCP không có BKS. Tuy nhiên, có thể nhận định rằng, mối quan hệ nhân sự trong nội bộ BKS ở các CTCP thực sự đang rất có vấn đề: quan hệ thiếu chặt chẽ giữa các thành viên với thành viên, giữa các thành viên với lãnh đạo; phân công nhiệm vụ cho các thành viên chưa rõ ràng, mang tính chung chung cho nên các văn bản hướng dẫn thi hành LDN năm 2020 cần có các quy định cụ thể về chế độ, trách nhiệm và thể thức làm việc của BKS. Mặt khác, theo quy định của pháp luật, DN là CTCP chuyển đổi mô hình từ công ty không có BKS thành công ty có BKS. Đây là vấn đề không thể thay đổi trong chốc lát, cần phải có thời gian chuẩn bị cho sự chuyển đổi, điều đó đòi hỏi khi đưa ra các quy định, các văn bản hướng dẫn, Nhà nước cần có những quy định về thời gian hình thành BKS một cách cụ thể hơn.

Về quyền của BKS đối với việc triệu tập họp ĐHĐCĐ: Điều 140 LDN năm 2020 cần sửa đổi theo hướng cho phép BKS triệu tập ngay cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường mà không cần thông qua thủ tục yêu cầu HĐQT triệu tập khi BKS đã xác định rõ và đầy đủ các chứng cứ chứng minh sự vi phạm pháp luật hay vi phạm Điều lệ công ty của HĐQT. Bên cạnh đó, việc triệu tập họp này của BKS là không nhất thiết cần phải được sự phê duyệt của HĐQT về các nội dung họp, cách thức, tài liệu họp theo quy định của Khoản 2 Điều 153 trong LDN. Có như vậy, tính độc lập của BKS mới được thể hiện và phát huy hiệu quả nhằm ngăn chặn và hạn chế các rủi ro có thể gây tổn hại cho DN, đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông và nhà đầu tư.

Thứ hai, giải pháp hoàn thiện pháp luật về kiểm soát giao dịch của các bên có liên quan.

Một là, hoàn thiện quy định pháp luật về nhận diện các giao dịch có khả năng phát sinh tư lợi.

Khi hoàn thiện quy định pháp luật về nhận diện giao dịch có khả năng tư lợi trong CTCP, cần làm rõ căn cứ pháp lý để xác định giao dịch có khả năng tư lợi: về người đại diện tham gia giao dịch; người có liên quan của công ty; giá trị tài sản tham gia giao dịch; nội dung bất thường của giao dịch. Trên cơ sở đó, pháp luật điều chỉnh chung (LDN, Luật Chứng khoán, các văn bản pháp luật, văn bản nội bộ của công ty…) cần nhận diện đầy đủ các giao dịch cần phải được kiểm soát. Bên cạnh đó, pháp luật về kiểm soát giao dịch có khả năng tư lợi cần đưa ra định nghĩa về giao dịch có khả năng tư lợi. Nếu như LDN năm 2020, Điều lệ mẫu chưa làm được thì Điều lệ của công ty cần chú ý đến giải pháp trước mắt là Điều lệ công ty cần mở rộng phạm vi các giao dịch là đối tượng bị kiểm soát. Dựa trên các quy định của pháp luật DN và luật chuyên ngành, Điều lệ công ty cần quy định cụ thể về các loại giao dịch cần phải kiểm soát. Tránh tình trạng quy định chung chung, chép luật, chép Điều lệ mẫu để bổ sung những lỗ hổng của pháp luật.

Hai là, hoàn thiện các quy định pháp luật về cơ chế xác lập và thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi.

Để hoàn thiện các quy định pháp luật về cơ chế xác lập và thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi, cần thực hiện một số các vấn đề sau: (i) Đảm bảo quyền của cổ đông - chủ sở hữu trong công ty, (ii) Hoàn thiện quy định về thẩm quyền phê duyệt giao dịch, (iii) Hoàn thiện các quy định về điều kiện tiêu chuẩn và nghĩa vụ của người quản lý trong xác lập và thực hiện các giao dịch có khả năng tư lợi, (iv) Hoàn thiện các quy định về công khai hóa thông tin trong công ty và (v) Hoàn thiện các quy định về kiểm toán độc lập và kiểm soát của BKS trong CTCP.

Ba là, hoàn thiện các quy định về xử lý vi phạm trong giao kết và thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi.

Để hoàn thiện các quy định pháp luật về xử lý vi phạm trong giao kết và thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi, cần thực hiện một số các vấn đề như sau: (i) về xử lý giao dịch có khả năng tư lợi: mở rộng phạm vi khái niệm về chủ thể vi phạm các giao dịch có khả năng tư lợi (công ty và cá nhân), thực hiện hành vi tham nhũng; hình sự hóa tham nhũng trong khu vực tư, (ii) có các quy định cụ thể về xử lý đối với cá nhân, tổ chức có hành vi vi phạm trong giao kết và thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi: cá nhân, tổ chức có hành vi vi phạm trong giao kết và thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi phải bị xử lý. Trách nhiệm mà các cá nhân, tổ chức này phải gánh chịu tùy thuộc vào hành vi vi phạm và thiệt hại mà họ đã gây ra khi thực hiện giao dịch có khả năng tư lợi trái pháp luật trong các CTCP kể cả khu vực công và khu vực tư.

Thứ ba, giải pháp hoàn thiện pháp luật các quy định về mức độ công khai và minh bạch hóa thông tin.

Công khai, minh bạch hóa thông tin của DN là vấn đề được quy định tại LDN năm 2020. Tuy nhiên, quá trình thực thi quy định này tại các DN Việt Nam vẫn còn nhiều hạn chế, chưa thực sự phù hợp và điều này đã gây ảnh hưởng đến niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư. Để khắc phục tình trạng này, các giải pháp đề xuất là: (i) HĐQT cần phải bảo đảm truyền thông đầy đủ với cổ đông, nhà đầu tư, cơ quan quản lý và công chúng bằng việc thực hiện một chính sách công bố thông tin minh bạch và hiệu quả, trong đó HĐQT cần phải phê duyệt chính sách công bố thông tin để bảo đảm mọi thông tin liên quan về hoạt động của công ty được công bố một cách chính xác, kịp thời và đầy đủ theo quy định pháp lý hiện hành. Những thông tin công bố cần phải được cung cấp cho tất cả các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác một cách đầy đủ, khách quan, chính xác, và kịp thời; (ii) Hệ thống công bố thông tin của công ty phải bảo đảm để cổ đông, nhà đầu tư và các bên có quyền lợi liên quan tiếp cận được thông tin một cách công bằng và không cho phép lạm dụng thông tin nội bộ hoặc giao dịch nội gián; (iii) HĐQT cần phải bảo đảm để thông tin liên quan của công ty được công bố càng sớm càng tốt và vì lý do đó, chính sách công bố thông tin của công ty cần phải có quy trình công bố điện tử. Công ty cần phải thường xuyên cập nhật các nội dung thông tin công bố trên website công ty; (iv) HĐQT của một công ty niêm yết cần phải bảo đảm rằng mọi thông tin cung cấp thông qua website công ty được cung cấp bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh. Bên cạnh đó, công ty cần phải cho phép các nhà đầu tư và nhà phân tích đặt ra các câu hỏi liên quan đến hoạt động của công ty. Điều này có thể được thực hiện thông qua các cuộc họp mở với nhà đầu tư, nhà phân tích, họp báo, họp ngắn với nhà đầu tư hay theo các hình thức khác mà công ty cho phép và đảm bảo không vi phạm những quy định cấm theo luật pháp hay quy định niêm yết hiện hành.

5. Kết luận

Quản trị công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa ở Việt Nam là một vấn đề hết sức quan trọng, vì đây là công tác quyết định sự thành bại của DN nên cần được quan tâm nghiêm túc. QTCT tốt sẽ đảm bảo sự thành công cho DN và mang đến nhiều lợi ích cho cộng đồng, xã hội, sự an tâm của cổ đông góp vốn và các nhà đầu tư. Tuy nhiên, hiện nay, hệ thống pháp luật về QTCT cũng như thực tiễn thực hiện pháp luật QTCT ở nước ta hiện nay vẫn tồn tại nhiều bất cập và chưa phù hợp với các thông lệ QTCT trên thế giới. Điều đó cho thấy việc hoàn thiện pháp luật về QTCT ở nước ta trong giai đoạn sắp tới nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần là điều vô cùng cần thiết.

TÀI LIỆU THAM KHẢO:

Hoàng Văn Hải, Đinh Văn Toàn (2020). Quản trị công ty. Nxb Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội.
Bùi Xuân Hải (2011). Luật Doanh nghiệp - Bảo vệ cổ đông pháp luật và thực tiễn. Nxb Chính trị quốc gia Sự thật, Hà Nội.
International Finance Corporation (2019). Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất. Nxb Nông nghiệp, Hà Nội.
Nguyễn Thanh Lý (2017). Kiểm soát giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam. Luận án Tiến sĩ Luật học, HVKHXH.
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2014). Luật Doanh nghiệp. Nxb Chính trị Quốc gia Sự thật, Hà Nội.
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020). Luật Doanh nghiệp. Nxb Công an nhân dân, Hà Nội.

Corporate governance under the 2020 Law on Enterprises: Practical enforcement and solutions

Ph.D Nguyen Huu Trinh¹

Master. Nguyen Van Tuan²

¹Faculty of Politics - Administration, Vietnam National University - Ho Chi Minh City

²Vietnam College of Medicine and Pharmaceutical Technology

Abstract:

In Vietnam, the promulgation of the Law on Companies in 1990 and the Law on Enterprises in 1999 (amended and supplemented in 2005, 2014, and 2020) have created favorable conditions for the establishment and operation of all business types including joint stock company. However, the enforcement of provisions on corporate governance in Vietnam under the 2020 Law on Enterprises is still facing difficulties. This study presents some legal issues about the business type of joint stock company and corporate governance, and the practical enforcement of provisions on corporate governance under the current Law on Enterprises. Based on the study’s findings, some solutions are proposed to strengthen the effectiveness of these provisions.

Keywords: joint stock company, corporate governance, joint stock company governance, the Law on Enterprises.