Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam

TÓM TẮT:

Hợp nhất kinh doanh là hoạt động kinh tế tăng trưởng mạnh đã xuất hiện từ lâu trên thế giới. Ở Việt Nam, hoạt động này bắt đầu chưa lâu, song ngày càng sôi động và hứa hẹn một sự bùng nổ trong thời gian tới. Một trong những vấn đề lý thuyết mấu chốt cần nắm vững khi tiến hành hoạt động hợp nhất kinh doanh được đề cập đến là việc vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế vào quá trình hợp nhất kinh doanh tại các doanh nghiệp. Bài viết đề cập đến thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh tại các doanh nghiệp ở Việt Nam.

Từ khóa: Hợp nhất kinh doanh, VAS 11, Chuẩn mực kế toán quốc tế.

I. Tình hình hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam

Chính phủ đã chỉ đạo triển khai sát nhập, hợp nhất không chỉ công ty với nhau, công ty trở thành thành viên của Tổng công ty (đã sáp nhập khoảng 303 doanh nghiệp) mà còn giữa các công ty lớn với nhau (khoảng 8 tổng công ty).

Tuy nhiên, vẫn còn tình trạng một số doanh nghiệp thua lỗ kéo dài, đáng ra phải giải thể, một số doanh nghiệp cần phải thực hiện cổ phần hóa… cũng tìm mọi cách để được sát nhập vào tổng công ty. Nếu việc nhập vào để tiếp tục cổ phần hóa là một cách làm tích cực, còn Nhà nước vẫn nắm giữ 100% vốn là không tích cực. Thực tế, số này có nhưng không nhiều, Chính phủ cũng đã phát hiện sớm và ngăn chặn kịp thời.

Đây là tình hình hợp nhất phổ biến ở nước ta hiện nay, đó là sát nhập do sắp xếp đổi mới các doanh nghiệp Việt Nam, việc sát nhập này không dựa trên chuẩn mực nào cả vì chuẩn mực hợp nhất kinh doanh chỉ mới ban hành tháng 12/2005 và cho đến tháng 3/2006 mới có Thông tư hướng dẫn.

Nhưng không chỉ có vậy, ở nước ta từ năm 1997 đến nay, các hoạt động hợp nhất kinh doanh cũng ngày càng tăng về số lượng và quy mô. Chứng tỏ các doanh nghiệp Việt Nam đã thấy được những lợi ích từ việc hợp nhất kinh doanh. Tuy nhiên, hầu hết các hoạt động hợp nhất giữa các doanh nghiệp Việt Nam còn ở quy mô nhỏ, thông tin còn mang tính nội bộ nên cũng chưa có những tác động chưa đúng mức đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Không “hoành tráng” như vụ HP mua Compaq với giá 19 tỷ USD nhưng cũng gây được sự chú ý của công chúng, như: Công ty cổ phần Kinh Đô mua kem Walls của Unilever, ANCO mua lại Nhà máy Sữa Nestlé, việc sáp nhập Viso, P/S vào Unilever…

Ngoài ra còn có sự tham gia hợp nhất của các ngân hàng thương mại trong việc sáp nhập các ngân hàng nhỏ lại với nhau hay với các ngân hàng lớn hơn từ khi có Quyết định số 241 quy định tăng vốn điều lệ đối với các ngân hàng.

Trên thế giới, trong 10 năm trở lại đây, hoạt động M&A diễn ra rầm rộ và tạo thành cơn sốt ở nhiều nước phát triển và đang phát triển. Số lượng FDI được thực hiện theo hình thức M&A chiếm tỉ trọng lớn từ 57% - 80% tổng FDI thế giới.

Tại Việt Nam, theo số liệu của hãng Kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), năm 2015 có 18 vụ sáp nhập với tổng giá trị 61 triệu USD. Năm 2016, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đôi, có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD. Trong năm nay và vài năm tới, hoạt động M&A sẽ phát triển nhanh chóng tại Việt Nam, đặc biệt là trong các ngành ngân hàng, dịch vụ tài chính, hàng tiêu dùng, dệt may, bán lẻ…

II. Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam

Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh ra đời trong hoàn cảnh đất nước ta trong quá trình đổi mới và hội nhập, một mặt đã tích cực cố gắng vận dụng các chuẩn mực quốc tế vào hoàn cảnh cụ thể của Việt Nam với nhiều ưu điểm nhằm hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, hoàn thiện đầy đủ các quy định về kế toán và lập báo cáo tài chính (BCTC) vận dụng cho các doanh nghiệp, mặt khác cũng còn tồn tại nhiều thiếu sót và hạn chế do chưa có kinh nghiệm thực tiễn trong việc hợp nhất kinh doanh, vì vấn đề này còn quá mới mẻ ở Việt Nam.

Cụ thể như sau:

[1]- Phương pháp mua và phương pháp cộng vốn có những điểm khác biệt là:

- Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua doanh nghiệp như chi phí trả cho chuyên gia kế toán, chuyên gia định giá, chuyên gia tư vấn pháp luật… Theo phương pháp mua được tính vào chi phí mua doanh nghiệp, còn theo phương pháp cộng vốn được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh trong kỳ.

- Khi hợp nhất kinh doanh theo phương pháp cộng vốn nếu các doanh nghiệp áp dụng các phương pháp kế toán khác nhau để hạch toán tài sản và nợ phải trả thì phải điều chỉnh lại theo một phương pháp chung trước khi lập BCTC hợp nhất. Đối với phương pháp mua thì không có yêu cầu này.

- Theo phương pháp cộng vốn thì các khoản mục trong BCTC của các doanh nghiệp hợp nhất, trong kỳ diễn ra việc hợp nhất cần được đưa vào BCTC hợp nhất như thể các bên đã được hợp nhất ngay từ kỳ đầu tiên báo cáo. Điều này có nghĩa là tài sản và nợ phải trả sẽ được phản ánh theo giá trị trên sổ sách của chúng. Còn hợp nhất theo phương pháp mua thì giá trị tài sản và nợ phải trả được ghi chép theo giá trị hợp lý của chúng, từ đó có thể phát sinh lợi thế thương mại âm hoặc dương.

Tất cả những điểm khác biệt trên đều góp phần làm cho Báo cáo kết quả kinh doanh và Bảng cân đối kế toán sau khi hợp nhất theo phương pháp mua và theo phương pháp cộng vốn không giống nhau.

Mặc dù có những điểm khác biệt nhưng phương pháp cộng vốn và phương pháp mua đều là những phương pháp phổ biến, được áp dụng cho kế toán các hoạt động hợp nhất kinh doanh từ nhiều năm qua trên thế giới. Hơn nữa, sự khác biệt chỉ là cách thức xử lý những con số cụ thể trong cùng sự việc là hợp nhất các doanh nghiệp.

[2]- Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện hành thì lợi thế thương mại được coi là một khoản mục thuộc tài sản và được phân bổ trong khoảng thời gian tối đa 10 năm, số phân bổ lợi thế thương mại được xác định là một khoản mục chi phí và làm giảm lợi nhuận trong kỳ.

Tuy nhiên, chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện hành không xác định cụ thể số chi phí phân bổ lợi thế thương mại được tính vào khoản mục chi phí nào.

[3]- Chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện tại không quy định cụ thể cách xác định lợi ích của cổ đông thiểu số tại thời điểm khi quyền kiểm soát được thiết lập.

[4]- Khi công ty mẹ mua công ty con, có 2 khoản mục cần thiết phải xác định để bù trừ giữa giá vốn đầu tư vào công ty con và vốn chủ sở hữu của công ty con theo giá trị hợp lý.

- Khoản mục thứ nhất là giá vốn đầu tư vào công ty con. Hiện nay, trong chuẩn mực kế toán Việt Nam chưa quy định cụ thể cách xác định khoản mục này;

- Khoản mục thứ hai là giá trị tài sản ròng của công ty con được đánh giá theo giá trị hợp lý. Tương tự như phần xác định giá vốn mua cổ phiếu của công ty con, hiện nay trong chuẩn mực kế toán của Việt Nam cũng không quy định cụ thể cách xác định khoản mục này.

[5]- Hiện nay, chuẩn mực kế toán Việt Nam không quy định rõ ràng về phần chênh lệch giữa giá trị ghi sổ và giá trị hợp lý của tài sản ròng của công ty con được xử lý vào tài khoản nào khi lập các bút toán điều chỉnh hoặc loại trừ trong quá trình hợp nhất để lập bảng cân đối kế toán hợp nhất.

Có 2 phương pháp thông dụng hiện đang được áp dụng phổ biến trên thế giới:

- Dùng tài khoản tạm thời - Tài khoản “Chênh lệch giữa giá vốn đầu tư và giá ghi sổ của vốn chủ sở hữu công ty con” để điều chỉnh.

Bút toán bù trừ khoản đầu tư vào công ty con.

a) Nợ TK “Chênh lệch giữa giá vốn đầu tư và giá ghi sổ của vốn chủ sở hữu công ty con”

Nợ TK Vốn đầu tư của chủ sở hữu (công ty con)

Nợ TK Lợi nhuận chưa phân phối

Có TK Đầu tư vào công ty con Bút toán điều chỉnh số chênh lệch giữa giá vốn đầu tư và giá trị ghi sổ tài sản ròng của công ty con.

b) Nợ TK Tài sản cố định vô hình

Có TK “Chênh lệch giữa giá vốn đầu tư và giá ghi sổ của vốn chủ sở hữu công ty con”.

- Dùng tài khoản “Chênh lệch đánh giá lại tài sản ròng” để điều chỉnh số chênh lệch phát sinh do giá ghi sổ khác biệt với giá hợp lý. Phương pháp này được Nhật Bản áp dụng. Cụ thể cách định khoản như sau:

a) Nợ TK tài sản cố định vô hình

Có TK Chênh lệch đánh giá lại tài sản (Ghi sổ chênh lệch giữa giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ tài sản ròng của công ty con).

b) Nợ TK Vốn đầu tư của chủ sở hữu

Nợ TK Lợi nhuận chưa phân phối

Nợ TK Chênh lệch đánh giá lại tài sản

Có TK Đầu tư vào công ty con (Bù trừ giữa giá vốn đầu tư của công ty mẹ vào công ty con với vốn chủ sở hữu của công ty con).

Nói chung cả 2 cách trên đây không ảnh hưởng đến kết quả hợp nhất, tuy nhiên cách thứ hai dễ hiểu hơn.

[6]- Trong 26 Chuẩn mực kế toán hiện hành, chúng ta vẫn xây dựng theo nguyên tắc giá gốc (doanh nghiệp không được quyền tự định giá tài sản theo giá thị trường trừ khi Nhà nước cho phép) nên chưa phù hợp với Chuẩn mực quốc tế áp dụng nguyên tắc giá trị hợp lý (giá thị trường).

Tuy nhiên, hiện nay chúng ta đang khắc phục hạn chế này và mạnh dạn áp dụng nguyên tắc giá trị hợp lý trong Chuẩn mực hợp nhất kinh doanh mới ban hành còn những Chuẩn mực đã ban hành thì sau này sẽ xem xét lại. Cần nhận thấy trở ngại khi chúng ta chậm ban hành hoặc sửa đổi không kịp thời Chuẩn mực Việt Nam thì chúng ta càng chậm hơn các nước khác khi họ cập nhật kịp thời những Chuẩn mực quốc tế luôn sửa đổi.

[7] Khi mới ban hành, các chuẩn mực tập trung vào mục đích đáp ứng yêu cầu của các tổ chức hoạt động trong những nền kinh tế đang phát triển, song từ năm 2000 đến nay lại chú trọng hơn đến việc hỗ trợ cho cổ đông và các đối tượng khác tham gia vào thị trường vốn thế giới trong việc đưa ra các quyết định kinh tế.

Do đó, Ủy ban các Chuẩn mực Kế toán Quốc tế đã chuyển trọng tâm sang xây dựng các chuẩn mực phức tạp hơn, có thể bắt buộc các thị trường vốn trên toàn thế giới phải tôn trọng. Tuy nhiên, việc làm này đã tạo ra một khoảng cách lớn giữa chi phí để soạn lập các báo cáo tài chính tuân thủ với các Chuẩn mực Báo cáo tài chính Quốc tế (IFRS) và những lợi ích gia tăng đối với người sử dụng về phương diện tính phù hợp và độ tin cậy của thông tin tại những nền kinh tế đang phát triển.

Nhìn chung, chuẩn mực kế toán số 11 “Hợp nhất kinh doanh” cơ bản dựa trên IFRS 3. Ở Việt Nam, chuẩn mực hợp nhất kinh doanh vẫn còn mới đưa vào áp dụng, mặc dù đã cố gắng vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế cũng như kế toán Mỹ để hình thành nên chuẩn mực nhưng do thời gian hòa nhập chưa nhiều, chưa có nhiều kinh nghiệm nên vẫn còn một số điểm cần phải điều chỉnh cho phù hợp với điều kiện, môi trường kinh tế ở Việt Nam.

III. Giải pháp ứng dụng chuẩn mực quốc tề vào thực tiễn doanh nghiệp Việt Nam trong hợp nhất kinh doanh

- Về phương pháp kế toán: Sử dụng thống nhất phương pháp mua và ngay từ đầu chúng ta cần phải mạnh dạn sử dụng đồng nhất một phương pháp hạch toán. Nhà nước cần xem xét hỗ trợ các doanh nghiệp vừa và nhỏ giảm bớt các thủ tục rườm rà khi hợp nhất và mở các lớp tập huấn cho những doanh nghiệp có nhu cầu để họ tiếp cận với phương pháp kế toán mới để thực thi đúng và hiệu quả.

- Về xác định giá trị hợp lý của doanh nghiệp: Cần thiết lập được một thị trường định giá theo tiêu chuẩn quốc tế được cập nhật hàng ngày để theo kịp các nước và học tập kinh nghiệp từ các nước phát triển như Mỹ, Anh. Để làm được điều này chúng ta cần chuẩn bị một đội ngũ chuyên gia có trình độ chuyên môn nhất định, có kinh nghiệm và đạo đức nghề nghiệp. Ngay từ bây giờ chúng ta phải tích cực nâng cao kiến thức cho các cán bộ đương nhiệm và đào tạo một đội ngũ kế cận tiếp nối. Có đảm bảo đủ những tiêu chuẩn đó thì việc định giá doanh nghiệp mới chất lượng và có độ tin cậy cao.

- Về phân bổ lợi thế thương mại phát sinh: Nên đánh giá lại giá trị của lợi thế thương mại hàng năm, vì nếu doanh nghiệp sau khi hợp nhất vẫn hoạt động ở mức độ như cũ thì lợi thế thương mại vẫn tồn tại cùng với tài sản của doanh nghiệp hợp nhất không có lý do gì phải khấu hao để làm giảm giá trị của tài sản đó, nếu doanh nghiệp làm ăn sa sút hay phát đạt thì việc đánh giá lại lợi thế thương mại sẽ làm cho tài sản này được tăng lên đúng với giá trị thực của nó. Đồng thời, nên có hướng dẫn cụ thể về hợp nhất BCTC đối với các công ty có các hoạt động ở nước ngoài. Hơn nữa đầu tư nước ngoài đã du nhập hệ thống chuẩn mực kế toán phương Tây vào Việt Nam. Do đó, nguyên tắc kế toán cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải có khả năng so sánh với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung ở nước sở tại của nhà đầu tư nước ngoài.

- Về việc ban hành chuẩn mực: Tiếp tục rà soát, cập nhật và hoàn thiện nội dung Chuẩn mực kế toán “Hợp nhất kinh doanh” đã ban hành; hoàn chỉnh, bổ sung những điểm còn chưa phù hợp hoặc chưa thống nhất do các Chuẩn mực được ban hành thành 5 đợt trong 5 năm khác nhau. Những điểm chưa phù hợp còn do trong thời gian vừa qua Chuẩn mực kế toán quốc tế đã có những thay đổi, đòi hỏi chúng ta phải cập nhật đảm bảo sự nhất quán với Chuẩn mực kế toán quốc tế mới nhất.

- Xây dựng hệ thống pháp lý: Cần phải thiết lập hệ thống pháp lý kế toán về hợp nhất kinh doanh và BCTC hợp nhất là cần thiết nhằm bảo vệ lợi ích của những người Việt Nam sử dụng thông tin kế toán hợp nhất, đồng thời đảm bảo các BCTC duy trì và đáp ứng được các yêu cầu đặt ra đối với thông tin kế toán nói chung, thông tin kế toán hợp nhất nói riêng.

Luật Doanh nghiệp quy định về nhóm công ty nhằm mục đích tăng cường sự công khai, minh bạch trong hoạt động kinh doanh cũng như hạn chế chế độ trách nhiệm hữu hạn và bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. Đó là các quy định trách nhiệm đền bù của công ty mẹ đối với công ty con, hay nghĩa vụ lập báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty. Nhưng còn một số điểm cần phải xem xét lại:

Chẳng hạn, Luật Đầu tư nước ngoài hiện nay, sau nhiều lần sửa đổi đã cho phép hội đồng quản trị biểu quyết khá nhiều vấn đề theo nguyên tắc đa số quá bán; nay áp dụng theo Luật Doanh nghiệp mới, nhiều vấn đề chỉ được thông qua nếu có tối thiểu 65% thành viên trong hội đồng nhất trí. Cũng nhằm mục đích nâng cao quyền biểu quyết cho các các cổ đông thiểu số nhưng gây khó khăn cho các doanh nghiệp lớn có ít cổ đông lớn, nhất là trong các liên doanh, khi tỷ lệ 50% hay 65% rất có ý nghĩa.

Mặt khác, khung pháp lý về bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số chưa đầy đủ, thiếu các chuẩn mực về công khai minh bạch thông tin về định nghĩa luật doanh nghiệp chưa nhất quán với khái niệm hợp nhất doanh nghiệp trong chuẩn mực. Luật Doanh nghiệp chia thành hai loại sát nhập và hợp nhất doanh nghiệp trong khi chuẩn mực số 11 xem cả hai hình thức này đều là hợp nhất doanh nghiệp.

- Về cơ chế tài chính: Do việc tiếp tục ban hành Chuẩn mực kế toán trong thời gian tới, đặc biệt là các Chuẩn mực kế toán có quan hệ mật thiết đến Chính sách tài chính hiện nay và xu hướng đổi mới Chính sách tài chính. Vì vậy, cần phải có định hướng rõ ràng, chiến lược tài chính làm cơ sở cho việc xây dựng hệ thống Chuẩn mực kế toán. Có sự phối hợp đồng bộ giữa các cơ quan, các bộ trong việc ban hành các quy định.

- Về việc tổ chức hoạt động kế toán: Cần khuyến khích, động viên những người làm công tác kế toán tại các doanh nghiệp tham gia Hội nghề nghiệp (Hội kế toán) và tạo điều kiện cho họ tham gia sinh hoạt Hội. Làm tham mưu cho Bộ Tài chính trong việc soạn mực kế toán cũng như các thông tư hướng dẫn.

- Về việc quản lý các doanh nghiệp: Vấn đề quản lý doanh nghiệp ngày càng đóng vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển toàn cầu. Việc phổ biến các nguyên lý thị trường tới những nền kinh tế vốn đóng cửa trước đây đã mở đường cho một thế hệ doanh nhân và nhà đầu tư mới trên toàn thế giới. Nếu muốn biến khu vực tư nhân thực sự trở thành động năng tăng trưởng kinh tế, các quốc gia cần xây dựng một môi trường thuận lợi cho sự phát triển của các doanh nghiệp có sức cạnh tranh, làm ăn có lãi và được quản lý theo luân thường đạo lý.

Phải đề ra những quy định mới và đào tạo những đối tượng có liên quan - những cổ đông, lãnh đạo mới của các công ty, hội đồng quản trị và đông đảo công chúng để thúc đẩy một nền kinh tế phát triển lành mạnh. Các nguyên tắc minh bạch, tự chủ, tự chịu trách nhiệm và công bằng trong quản lý doanh nghiệp đã thay thế những hủ tục cũ như quan hệ thân quen, thiên vị và chạy chọt nhất là đối với các doanh nghiệp Nhà nước.

- Kiểm soát hoạt động sát nhập, thôn tính doanh nghiệp: Khi hội nhập ta phải mở cửa cho các tập đoàn đa quốc gia vào. Với sức mạnh kinh tế vượt trội, các tập đoàn này có khả năng thôn tính các doanh nghiệp khác, nhất là các doanh nghiệp trong nước. Nếu hoạt động này không được kiểm soát sẽ gây lũng đoạn và khống chế thị trường ở mức độ cao.

Thực tế thời gian qua, một số công ty đa quốc gia đã tiến hành các vụ tập trung kinh tế thông qua việc sát nhập, mua lại doanh nghiệp. Nhiều công ty thực hiện liên doanh nhưng chịu lỗ nhiều năm để làm cạn kiệt khả năng tài chính của doanh nghiệp Việt Nam, từ đó mua lại phần vốn góp. Việc đặt ra quy định này nhằm tạo thuận lợi cho việc thực hiện chủ trương của Nhà nước trong việc hình thành những tập đoàn kinh tế mạnh của Việt Nam đủ khả năng cạnh tranh trên thị trường thế giới ■

TÀI LIỆU THAM KHẢO:

1. Bản tin Cạnh tranh và Người tiêu dùng, số 35 - 2012, Cục Quản lý cạnh tranh.

2. Hogan. W, 2004, “Management of Financial Institutions”.

3. Bùi Thanh Lam, “M&A trong lĩnh vực ngân hàng: Thực trạng và xu hướng”, Tạp chí Tài chính số 4-2009.

4. “Stages of the M&A Process”, The Technology M&A Guidebook.

5. Một số bài giới thiệu về M&A trên các trang thông tin và báo điện tử Việt Nam.

ACCOUNTING STATUS OF BUSINESS INTEGRATION IN VIETNAM

● MA. TRAN THI QUYEN

Faculty of Accounting department

University of Economic and Technical Industries

ABSTRACT:

Business consolidation is a strong economic activity that has long been around the world. In Vietnam, despite having a late start, this activity is about to boom in the coming time. One of the key theoretical issues to be aware of when conducting business incorporation is the application of international accounting standards to the business process of mergers and acquisitions. The article discusses the situation of business integration accounting in enterprises in Vietnam.

Keywords: Business integration, VAS 11, International Accounting Standards.