1. Khái niệm
Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ viết tắt của 2 cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại 1 phần (số cổ phần) hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác.
Mergers (Sáp nhập) là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi ích chung, quyền hay nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại sẽ “về tay” doanh nghiệp sáp nhập.
Acquisitions (Mua lại) là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.
2. Mục đích của thương vụ M&A
- Sở hữu cổ phần;
- Tham gia quyết định các vấn đề quan trọng nhằm tác động đến hoạt động kinh doanh, hoạt động quản trị của doanh nghiệp.
3. Vai trò chiến lược
M&A giúp doanh nghiệp:
- Mở rộng thị phần, tăng hiệu quả kinh doanh;
- Cơ cấu lại số lượng nhân lực hợp lý hơn;
- Cắt giảm chi phí phát sinh không cần thiết;
- Tận dụng công nghệ được chuyển giao;
- Tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường.
4. Phân loại
Việc sáp nhập và mua lại có thể được phân loại theo tính chất của việc sáp nhập. Có 3 hình thức M&A cơ bản, bao gồm: M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc và M&A kết hợp.
M&A theo chiều ngang
Một công ty sản xuất điện thoại di động sáp nhập với một công ty khác trong ngành sản xuất điện thoại di động, được gọi là sáp nhập chiều ngang, do đây là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và cùng giai đoạn sản xuất. Lợi ích của loại sáp nhập này là loại bỏ sự cạnh tranh, giúp tăng thị phần, doanh thu và lợi nhuận.
M&A theo chiều dọc
Một cửa hàng quần áo sáp nhập vào một nhà máy dệt được gọi là sáp nhập theo chiều dọc, vì cùng chung chuỗi giá trị nhưng khác giai đoạn sản xuất. Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo cung liên tục, không bị gián đoạn.
M&A kết hợp (tập đoàn)
Là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Một công ty sản xuất chăn-ga-gối-đệm sáp nhập với một công ty sản xuất giường, được gọi là sáp nhập tập đoàn, vì đây là những sản phẩm bổ sung, thường được mua cùng nhau.
Loại sáp nhập này tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tham gia vào các lĩnh vực khác của ngành và cung cấp quyền truy cập vào các tài nguyên và thị trường không có sẵn trước đó.
5. Tiến trình pháp lý của M&A tại Việt Nam
Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005: Khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Điều 152 và Điều 153.
Hợp nhất (Điều 152): Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập (Điều 153): Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Luật Doanh nghiệp năm 2020: Định nghĩa lại hợp nhất và sáp nhập ở điều 200 và 201. Theo đó, đã bỏ cụm từ “cùng loại” trong đoạn “Hai hoặc một số công ty cùng loại…”
Hợp nhất (Điều 200): Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập (Điều 201): Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
