Thẩm quyền và thi hành bản án của tòa án thương mại quốc tế: Kinh nghiệm quốc tế và gợi mở cho Việt Nam

Tóm tắt:

Bài viết phân tích 2 cấu phần quyết định sức cạnh tranh của mô hình tòa án thương mại quốc tế: thẩm quyền và khả năng thi hành bản án. Trên cơ sở so sánh chức năng ba mô hình tiêu biểu là Tòa án Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai, Tòa án Thương mại Quốc tế Singapore và Tòa án Trung tâm Tài chính Quốc tế Astana, bài viết đối chiếu với thiết kế của Tòa án chuyên biệt tại Việt Nam theo Luật Tòa án chuyên biệt số 150/2025/QH15. Kết quả cho thấy, Việt Nam lựa chọn mô hình tích hợp trong hệ thống Tòa án nhân dân với cơ chế thi hành khép kín, một thiết kế có ưu thế về tốc độ nhưng bộc lộ 3 điểm nghẽn: thiếu quy trình phối hợp thi hành với tài sản ngoài Trung tâm; hạn chế về kênh thi hành xuyên biên giới do Việt Nam chưa là thành viên các công ước La Hay về tòa án; và khoảng trống pháp lý đối với tranh chấp về tài sản số. Bài viết đề xuất 4 nhóm giải pháp nâng cao khả năng thi hành trên thực tế.

Từ khóa: tòa án thương mại quốc tế, tòa án chuyên biệt, trung tâm tài chính quốc tế, thẩm quyền, thi hành bản án

1. Đặt vấn đề

Trong 2 thập niên gần đây, thế giới chứng kiến sự hình thành của một loại thiết chế tài phán mới là các tòa án thương mại quốc tế (international commercial courts): những tòa án chuyên xét xử tranh chấp thương mại, đầu tư và tài chính có yếu tố nước ngoài bằng tiếng Anh, cho phép áp dụng pháp luật nước ngoài và sử dụng thẩm phán quốc tế. Tiêu biểu là Tòa án Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai (sau đây viết tắt là “Tòa án DIFC”, năm 2004), Tòa án Thương mại Quốc tế Singapore (sau đây viết tắt là “SICC”, năm 2015) và Tòa án Trung tâm Tài chính Quốc tế Astana (sau đây viết tắt là “Tòa án AIFC”, năm 2018). Sự ra đời của các thiết chế này gắn với cuộc cạnh tranh thu hút đầu tư giữa các quốc gia và với sự phát triển của các trung tâm tài chính quốc tế (Bookman, 2020).

Việt Nam vừa gia nhập nhóm quốc gia tiếp nhận mô hình này. Quốc hội thông qua Nghị quyết số 222/2025/QH15 ngày 27/6/2025 về Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam (sau đây viết tắt là “TTTCQT”) (Quốc hội, 2025a) và Luật số 150/2025/QH15 ngày 11/12/2025 về Tòa án chuyên biệt tại TTTCQT (sau đây gọi là “Luật Tòa án chuyên biệt”), có hiệu lực từ ngày 01/01/2026 (Quốc hội, 2025b); Chính phủ ban hành ngày 18/12/2025 tám nghị định từ số 323 đến số 330/2025/NĐ-CP hướng dẫn thi hành. Lần đầu tiên, một tòa án của Việt Nam được thiết kế với những đặc điểm chưa từng có tiền lệ: xét xử và ban hành bản án bằng tiếng Anh, áp dụng pháp luật nước ngoài theo thỏa thuận của các bên, thừa nhận án lệ, bổ nhiệm thẩm phán là người nước ngoài và tự tổ chức thi hành bản án.

Trong khi đó, nghiên cứu trong nước phần lớn mới dừng ở mức giới thiệu, bình luận chính sách; nghiên cứu quốc tế tuy phong phú nhưng chưa đề cập đến Việt Nam. Đặc biệt, chưa có công trình nào đi sâu vào hai cấu phần cốt lõi quyết định sức hấp dẫn của một tòa án thương mại quốc tế: thẩm quyền và khả năng thi hành bản án.

Bài viết làm rõ vì sao thẩm quyền và khả năng thi hành là hai cấu phần quyết định sức cạnh tranh của mô hình; so sánh cách ba mô hình DIFC, SICC và AIFC xử lý hai vấn đề này; đối chiếu với thiết kế của Tòa án chuyên biệt Việt Nam để nhận diện điểm nghẽn và đề xuất giải pháp. Đóng góp của bài viết là lần đầu đặt thiết kế thẩm quyền và cơ chế thi hành của Tòa án chuyên biệt Việt Nam vào khung so sánh quốc tế, đồng thời nhận diện thách thức đối với tranh chấp về tài sản số.

2. Tổng quan nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu

2.1. Tổng quan nghiên cứu

Nghiên cứu quốc tế về tòa án thương mại quốc tế có thể quy về 3 hướng chính. Hướng thứ nhất lý giải nguyên nhân ra đời của loại thiết chế này: Bookman (2020) và Kramer & Sorabji (2019) cho thấy động lực chủ yếu là cuộc cạnh tranh giữa các quốc gia nhằm thu hút đầu tư, chứ không phải mục tiêu công lý theo nghĩa trừu tượng. Hướng thứ hai bàn về cách nhận diện, phân loại và đánh giá mô hình; Antonopoulou & Kramer (2024) khi đặt vấn đề đo lường mức độ thành công của các tòa mới đã xếp khả năng thi hành bản án vào nhóm chỉ báo quan trọng nhất. Hướng thứ ba mang tính phản biện, cảnh báo nguy cơ đối với nguyên tắc pháp quyền và tính thống nhất của quyền tư pháp quốc gia khi vận hành một tòa án có nhiều ngoại lệ.

Về các mô hình cụ thể, Godwin và cộng sự (2017) phân tích mô hình “tòa trong tòa” của SICC; các nghiên cứu về Tòa án AIFC tập trung vào cơ sở hiến định của việc đặt tòa ngoài hệ thống tư pháp quốc gia. Ở trong nước, do khung pháp lý mới hình thành từ năm 2025, các công trình chủ yếu là bài tạp chí chuyên ngành và bình luận của hãng luật, tập trung giới thiệu mô hình tổ chức mà chưa phân tích chuyên sâu cơ chế thi hành. Nhóm nghiên cứu nền tảng về công nhận và cho thi hành bản án của tòa án nước ngoài tại Việt Nam đã chỉ ra tỷ lệ không công nhận còn cao, nhưng chưa đặt vấn đề này trong bối cảnh của một tòa án thương mại quốc tế.

Từ tổng quan các nghiên cứu cho thấy, khoảng trống hiện nay nằm ở việc chưa có sự đối chiếu một cách hệ thống giữa thiết kế thẩm quyền và cơ chế thi hành của Tòa án chuyên biệt tại Việt Nam với các mô hình quốc tế; đồng thời, vấn đề thi hành đối với tài sản số phát sinh trong tranh chấp tài chính quốc tế (TTTCQT) cũng chưa được nghiên cứu đầy đủ.

2.2. Phương pháp nghiên cứu

Bài viết sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính, gồm 3 phương pháp cụ thể. Thứ nhất là phương pháp phân tích luật thực định, áp dụng đối với Nghị quyết số 222/2025/QH15, Luật Tòa án chuyên biệt và các nghị định từ số 323 đến số 330/2025/NĐ-CP, nhằm xác định chính xác phạm vi thẩm quyền và cơ chế thi hành theo quy định hiện hành. Thứ hai là phương pháp luật học so sánh theo hướng so sánh chức năng (functional comparison): thay vì đối chiếu hình thức quy phạm, bài viết đặt câu hỏi mỗi hệ thống giải quyết cùng một vấn đề chức năng như thế nào, cụ thể là bản án của tòa được thi hành bằng kênh nào, ở đâu và với điều kiện gì. 3 mô hình được chọn so sánh là DIFC, SICC và AIFC, theo tiêu chí đại diện cho ba nhóm khác nhau về mức độ độc lập với hệ thống tòa án quốc gia. Thứ ba là phương pháp nghiên cứu tình huống, sử dụng Tòa án chuyên biệt tại TTTCQT Việt Nam làm tình huống điển hình.

Nguồn dữ liệu gồm: văn bản quy phạm pháp luật Việt Nam và văn bản pháp lý nền tảng của ba mô hình nước ngoài; điều ước quốc tế về công nhận và thi hành bản án; công trình nghiên cứu có phản biện; và thông tin công bố chính thức của các tòa án được so sánh. Dữ liệu được thu thập đến tháng 7 năm 2026.

3. Kết quả nghiên cứu và thảo luận

3.1. Thẩm quyền và khả năng thi hành: hai cấu phần quyết định sức cạnh tranh của mô hình

Một tòa án thương mại quốc tế có được nhà đầu tư lựa chọn hay không phụ thuộc vào 2 câu hỏi: tòa có thẩm quyền đối với tranh chấp của họ hay không, và bản án của tòa có thi hành được ở nơi bên phải thi hành có tài sản hay không. Các yếu tố khác như chất lượng thẩm phán, sự linh hoạt của thủ tục hay ngôn ngữ xét xử chỉ phát huy giá trị khi hai điều kiện nền này được thỏa mãn. Nói cách khác, một bản án không thi hành được là một bản án không có giá trị kinh tế.

Về thẩm quyền, thực tiễn quốc tế cho thấy 3 mô thức phân định. Một là thẩm quyền theo mối liên hệ: tòa có thẩm quyền khi tranh chấp gắn với khu vực đặc thù thông qua chủ thể, hợp đồng được thực hiện hoặc giao dịch diễn ra trong khu vực đó. Hai là thẩm quyền theo thỏa thuận: các bên, dù không có mối liên hệ nào với khu vực, vẫn có thể thỏa thuận bằng văn bản đưa tranh chấp ra tòa. Ba là thẩm quyền theo tiêu chí định lượng hoặc theo loại việc, thường được dùng để lọc các vụ có giá trị lớn hoặc có tính quốc tế rõ rệt. Mô thức thứ hai là công cụ mở rộng thị phần tài phán mạnh nhất, đồng thời cũng là nguồn gốc chủ yếu của tranh cãi về xung đột thẩm quyền với tòa án thường.

Về thi hành, cần phân biệt hai lớp vấn đề thường bị đồng nhất. Lớp thứ nhất là thi hành trong nước: bản án được cưỡng chế bằng cơ chế nào, do cơ quan nào thực hiện, và cơ chế đó có vươn tới tài sản nằm ngoài phạm vi địa lý của trung tâm tài chính hay không. Lớp thứ hai là khả năng bản án được nước ngoài công nhận và cho thi hành, phụ thuộc vào việc quốc gia có là thành viên điều ước quốc tế liên quan hay không, có hiệp định tương trợ tư pháp song phương hay không và có được áp dụng nguyên tắc có đi có lại hay không. Một tòa án hoàn toàn có thể rất mạnh ở lớp thứ nhất nhưng yếu ở lớp thứ hai; chính khoảng cách giữa 2 lớp này quyết định sức cạnh tranh quốc tế của mô hình.

3.2. Kinh nghiệm quốc tế: ba cách xử lý cùng một vấn đề chức năng

3.2.1. Mô hình “đảo tư pháp”: Tòa án DIFC

Tòa án DIFC được thành lập theo Luật số 12 năm 2004 của Tiểu vương quốc Dubai (Chính quyền Dubai, 2004), hoạt động trên nền thông luật, xét xử bằng tiếng Anh và tách khỏi hệ thống tòa án của Các Tiểu vương quốc Ả-rập Thống nhất. Về thẩm quyền, Điều 5 Luật số 12 năm 2004, được sửa đổi bởi Luật số 16 năm 2011, quy định Tòa Sơ thẩm có thẩm quyền riêng biệt đối với tranh chấp dân sự, thương mại liên quan đến DIFC, hợp đồng được thực hiện toàn bộ hoặc một phần trong DIFC và giao dịch diễn ra trong DIFC; đồng thời cho phép các bên thỏa thuận bằng văn bản đưa bất kỳ tranh chấp dân sự hoặc thương mại nào ra tòa, kể cả khi không có mối liên hệ nào với DIFC.

Về thi hành, Điều 7 Luật số 12 năm 2004 thiết lập một cơ chế chuyển giao: khi đối tượng phải thi hành nằm ngoài DIFC, bản án đã có hiệu lực và có thể thi hành được chuyển sang thẩm phán thi hành án của Tòa án Dubai kèm bản dịch chính thức và công thức thi hành; Tòa án Dubai không xét lại nội dung mà chỉ cấp lệnh thi hành. Đối với việc thi hành ở nước ngoài, Tòa án DIFC dựa vào các điều ước mà Các Tiểu vương quốc Ả-rập Thống nhất là thành viên, đồng thời ký kết một loạt bản ghi nhớ hướng dẫn (memoranda of guidance) với tòa án nhiều nước; các bản ghi nhớ này không có giá trị ràng buộc nhưng có tác dụng thực tế trong việc giảm bất định (DIFC Courts, 2017).

Chính cơ chế thỏa thuận thẩm quyền rất rộng, cùng với vai trò “kênh dẫn” cho việc thi hành phán quyết trọng tài, đã tạo ra xung đột thẩm quyền kéo dài giữa Tòa án DIFC và Tòa án Dubai. Dubai phải ban hành Sắc lệnh số 19 năm 2016 thành lập một hội đồng tư pháp chuyên trách để phân định thẩm quyền giữa hai hệ thống (Chính quyền Dubai, 2016). Bài học rút ra là: thẩm quyền càng mở thì nhu cầu về một cơ chế phân định xung đột minh bạch càng lớn, và cơ chế đó nên được thiết kế ngay từ đầu thay vì xử lý sau khi tranh cãi đã phát sinh.

3.2.2. Mô hình “tòa trong tòa”: SICC

SICC được thành lập năm 2015 và là một bộ phận của Tòa Thượng thẩm thuộc Tòa án Tối cao Singapore. Đặc điểm quyết định nằm ở chính vị trí này: vì SICC là một phân tòa của Tòa Thượng thẩm nên bản án của SICC là bản án của Tòa Thượng thẩm Singapore, hưởng trọn vẹn địa vị pháp lý và các kênh thi hành của một bản án Singapore thông thường. Đây là một lựa chọn thiết kế đáng chú ý: thay vì xây dựng một hệ thống mới rồi phải đàm phán lại toàn bộ mạng lưới công nhận quốc tế, Singapore gắn tòa mới vào mạng lưới đã có sẵn.

Kết quả là bản án của SICC được thi hành ở nước ngoài qua 4 kênh: Công ước La Hay năm 2005 về thỏa thuận lựa chọn tòa án, mà Singapore là quốc gia thành viên từ ngày 01/10/2016; các thỏa thuận song phương và bản ghi nhớ hướng dẫn; Đạo luật về thi hành có đi có lại đối với bản án nước ngoài (REFJA); và các cơ chế của pháp luật nước nơi thi hành, cả thông luật lẫn dân luật (Supreme Court of Singapore, n.d.). So với Tòa án DIFC, SICC yếu hơn về mức độ tự chủ thể chế nhưng mạnh hơn hẳn về khả năng thi hành xuyên biên giới.

3.2.3. Mô hình cấy ghép có nền tảng hiến định: Tòa án AIFC

Kazakhstan chọn con đường triệt để nhất: đặt Tòa án AIFC hoàn toàn ngoài hệ thống tòa án quốc gia, áp dụng thông luật Anh và xứ Wales, sử dụng thẩm phán đến từ các nước thông luật. Để làm được điều đó, Kazakhstan đã phải sửa đổi Hiến pháp năm 2017 nhằm bổ sung cơ sở hiến định cho việc thiết lập một chế độ pháp lý đặc biệt trong lĩnh vực tài chính, đồng thời ban hành một luật hiến định riêng về AIFC. Bản án của Tòa án AIFC được thi hành trên lãnh thổ Kazakhstan theo cùng trình tự như bản án của tòa án Kazakhstan.

Bài học từ AIFC không nằm ở chỗ mô hình này ưu việt hơn, mà ở chỗ nó cho thấy cái giá của mỗi phương án. Muốn có một tòa án thông luật thực sự độc lập trong một nước theo truyền thống dân luật thì phải trả giá bằng việc sửa đổi Hiến pháp. Quốc gia nào không sẵn sàng trả cái giá đó thì buộc phải chọn con đường tích hợp, với những giới hạn đi kèm.

Bảng 1. So sánh thẩm quyền và kênh thi hành của ba mô hình tòa án thương mại quốc tế

Nguồn: Tác giả tổng hợp

3.3. Thiết kế của Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế Việt Nam

Việt Nam chọn con đường thứ tư: tích hợp tòa án thương mại quốc tế vào bên trong hệ thống Tòa án nhân dân mà không sửa đổi Hiến pháp. Luật Tòa án chuyên biệt quy định Tòa án chuyên biệt gồm Tòa Sơ thẩm, Tòa Phúc thẩm và bộ máy giúp việc (Điều 7). Về thẩm quyền, Điều 13 xác định Tòa giải quyết vụ việc về đầu tư, kinh doanh giữa các thành viên TTTCQT, yêu cầu công nhận và cho thi hành bản án của tòa án nước ngoài và phán quyết của trọng tài nước ngoài, cùng các yêu cầu liên quan đến trọng tài thương mại; loại trừ vụ việc có liên quan đến lợi ích công cộng và lợi ích của Nhà nước. Điều 14 cho phép sử dụng tiếng Anh hoặc tiếng Anh kèm bản dịch tiếng Việt trong tố tụng và trong bản án. Điều 10 cho phép bổ nhiệm người nước ngoài làm Thẩm phán, với yêu cầu tối thiểu mười năm kinh nghiệm xét xử về đầu tư, kinh doanh và năng lực tiếng Anh. Điều 8 ghi nhận Tòa có nhiệm vụ, quyền hạn phát triển và áp dụng án lệ, đồng thời thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn về thi hành án (Quốc hội, 2025b).

Hai điểm thiết kế đáng chú ý nhất như sau. Thứ nhất, Điều 35 quy định bản án, quyết định phúc thẩm là quyết định cuối cùng và không bị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm, tái thẩm. Đây là ngoại lệ đáng kể so với tố tụng dân sự Việt Nam, đánh đổi một tầng kiểm tra tư pháp để lấy tính ổn định và khả năng tiên liệu của phán quyết. Thứ hai, các điều từ Điều 37 đến Điều 39 xác lập thẩm quyền và trình tự thi hành bản án đã có hiệu lực pháp luật của chính Tòa án chuyên biệt, tức là mô hình khép kín từ xét xử đến thi hành, khác với thông lệ tố tụng dân sự Việt Nam nơi việc thi hành do cơ quan thi hành án dân sự đảm nhiệm. Cần lưu ý rằng ở nhiều tòa án thương mại quốc tế, thẩm quyền thi hành vốn gắn liền với tòa, nên đây không phải sáng tạo riêng của Việt Nam, nhưng là điểm mới trong nội luật.

Về nguồn luật áp dụng, Điều 6 Nghị quyết số 222/2025/QH15 cho phép các bên lựa chọn áp dụng pháp luật nước ngoài với điều kiện giao dịch có ít nhất một bên là chủ thể nước ngoài, và loại trừ việc áp dụng nếu hệ quả trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (Quốc hội, 2025a).

3.4. Ba điểm nghẽn của thiết kế hiện hành

Thứ nhất, thi hành trong nước đối với tài sản nằm ngoài Trung tâm. Mô hình khép kín rút ngắn đáng kể quãng đường từ bản án đến kết quả thi hành trên thực tế, và đó là ưu điểm cạnh tranh rõ rệt. Nhưng nó chỉ vận hành trơn tru khi tài sản phải cưỡng chế nằm trong phạm vi mà Tòa kiểm soát được. Trên thực tế, phần lớn tài sản của bên phải thi hành, gồm tài khoản ngân hàng, bất động sản, phần vốn góp và tài sản bảo đảm đã đăng ký, nằm ngoài ranh giới địa lý của TTTCQT và thuộc phạm vi quản lý của các cơ quan đăng ký, tổ chức tín dụng và chính quyền địa phương vốn quen làm việc với cơ quan thi hành án dân sự. So sánh với DIFC cho thấy Dubai đã phải quy định ngay trong luật gốc một cơ chế chuyển giao kèm điều kiện và thủ tục cụ thể. Việt Nam hiện chưa có quy định tương đương ở cấp độ chi tiết đó: Luật Tòa án chuyên biệt mới xác lập thẩm quyền, còn quy trình phối hợp liên cơ quan vẫn để ngỏ cho văn bản dưới luật.

Thứ hai, kênh thi hành xuyên biên giới. Đây là điểm nghẽn nghiêm trọng nhất xét trên phương diện cạnh tranh quốc tế. Việt Nam chưa là thành viên Công ước La Hay năm 2005 về thỏa thuận lựa chọn tòa án, cũng chưa là thành viên Công ước La Hay năm 2019 về công nhận và thi hành bản án nước ngoài trong lĩnh vực dân sự hoặc thương mại. Hệ quả là bản án của Tòa án chuyên biệt, dù được tuyên bằng tiếng Anh bởi hội đồng có thể có thẩm phán quốc tế, khi cần thi hành ở nước ngoài vẫn chỉ có thể dựa vào mạng lưới hiệp định tương trợ tư pháp song phương, vốn hạn chế về số lượng và phần lớn ký kết với những nước không phải là thị trường vốn lớn, và dựa vào nguyên tắc có đi có lại, vốn phụ thuộc vào đánh giá của tòa án nước sở tại trong từng vụ việc. Đối chiếu với SICC, khoảng cách là rõ rệt: một bản án của SICC bước vào mạng lưới công nhận đã định hình sẵn, còn một bản án của Tòa án chuyên biệt Việt Nam phải tự chứng minh trong từng trường hợp. Cần nhấn mạnh, đây là vấn đề về khả năng được nước ngoài công nhận, không phải vấn đề hiệu lực trong nước: ở trong nước, bản án của Tòa án chuyên biệt là bản án của Tòa án Việt Nam và đương nhiên có hiệu lực thi hành.

Thứ ba, khoảng trống đối với tranh chấp về tài sản số. Điều 24 Nghị quyết số 222/2025/QH15 cho phép áp dụng cơ chế thử nghiệm có kiểm soát đối với các mô hình kinh doanh mà pháp luật chưa có quy định, trong đó có hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa và công nghệ tài chính (Quốc hội, 2025a); Nghị định số 330/2025/NĐ-CP điều chỉnh sàn giao dịch hàng hóa trong TTTCQT (Chính phủ, 2025c). Khi các hoạt động này đi vào vận hành, tranh chấp về tài sản số sẽ phát sinh và, theo Điều 13 Luật Tòa án chuyên biệt, thuộc thẩm quyền của Tòa án chuyên biệt nếu là vụ việc về đầu tư, kinh doanh giữa các thành viên. Vấn đề nằm ở khâu thi hành. Việc cưỡng chế đối với một tài sản tồn tại dưới dạng bút toán trên sổ cái phân tán đặt ra ba câu hỏi mà pháp luật hiện hành chưa trả lời: xác định nơi có tài sản để làm căn cứ áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời và biện pháp cưỡng chế; xác định chủ thể bị buộc thực hiện hành vi khi khóa riêng do bên thứ ba nắm giữ; và hiệu lực thực tế của lệnh phong tỏa đối với loại tài sản có thể chuyển dịch tức thời qua biên giới. Đây là nhóm vấn đề mà các tòa án thương mại quốc tế đi trước đã bắt đầu xử lý bằng công cụ của thông luật, trong khi Việt Nam chưa có khung tương ứng.

Bảng 2. Ba điểm nghẽn của thiết kế hiện hành và hệ quả

Nguồn: Tác giả tổng hợp

3.5. Một số khuyến nghị

Thứ nhất, cần sớm ban hành quy tắc tố tụng và quy trình thi hành án của Tòa án chuyên biệt, trong đó quy định rõ cơ chế phối hợp với cơ quan thi hành án dân sự, tổ chức tín dụng và cơ quan đăng ký tài sản đối với tài sản nằm ngoài TTTCQT, theo hướng tham khảo mô hình chuyển giao có điều kiện tại Điều 7 Luật số 12 năm 2004 của Dubai.

Thứ hai, cần nghiên cứu nghiêm túc khả năng Việt Nam gia nhập Công ước La Hay năm 2005 về thỏa thuận lựa chọn tòa án. Đây là bước đi có chi phí thể chế thấp hơn so với Công ước La Hay năm 2019 vì phạm vi hẹp hơn, chỉ áp dụng đối với thỏa thuận lựa chọn tòa án độc quyền trong quan hệ thương mại, nhưng lại đúng vào loại tranh chấp mà Tòa án chuyên biệt hướng tới, nơi các bên thường đã có thỏa thuận lựa chọn tòa. Đây là biện pháp nâng cao khả năng thi hành xuyên biên giới hiệu quả nhất trong ngắn hạn.

Thứ ba, trong khi chưa gia nhập điều ước đa phương, cần chủ động mở rộng mạng lưới bản ghi nhớ hướng dẫn với tòa án của các đối tác thương mại và đầu tư lớn, theo cách Tòa án DIFC đã làm. Bản ghi nhớ không có giá trị ràng buộc nhưng làm giảm bất định và có giá trị tham khảo khi tòa án nước ngoài xem xét áp dụng nguyên tắc có đi có lại.

Thứ tư, cần bổ sung quy định về biện pháp khẩn cấp tạm thời và biện pháp cưỡng chế đối với tài sản số, tối thiểu ở 3 nội dung: tiêu chí xác định nơi có tài sản; nghĩa vụ hợp tác của tổ chức cung ứng dịch vụ lưu ký và giao dịch tài sản mã hóa được cấp phép trong TTTCQT; và chế tài đối với hành vi không tuân thủ lệnh phong tỏa.

Ngoài 4 nhóm giải pháp trên, cần công bố định kỳ thống kê vụ việc và công khai bản án theo cơ chế án lệ mà Điều 8 Luật Tòa án chuyên biệt đã dự liệu, bởi tính minh bạch và khả năng tiên liệu là điều kiện để nhà đầu tư tin tưởng lựa chọn diễn đàn.

4. Kết luận

Bài viết đã làm rõ phạm vi thẩm quyền và khả năng thi hành bản án là 2 cấu phần quyết định sức cạnh tranh của mô hình tòa án thương mại quốc tế, và rằng khả năng thi hành phải được xem xét ở 2 lớp tách biệt là thi hành trong nước và khả năng được nước ngoài công nhận, cho thi hành.

So sánh chức năng 3 mô hình cho thấy, 3 cách trả lời khác nhau cho cùng một bài toán. Tòa án DIFC chọn thẩm quyền mở tối đa và xử lý việc thi hành bằng cơ chế chuyển giao sang tòa án quốc gia, đổi lại phải lập hội đồng tư pháp riêng để phân định xung đột thẩm quyền. SICC gắn tòa mới vào hệ thống tòa án sẵn có, nhờ đó thừa hưởng mạng lưới công nhận quốc tế của Singapore. Tòa án AIFC chọn độc lập hoàn toàn nhưng phải trả giá bằng việc sửa đổi Hiến pháp.

Việt Nam chọn con đường tích hợp trong hệ thống Tòa án nhân dân, kết hợp cơ chế thi hành khép kín theo các Điều 37 đến Điều 39 Luật Tòa án chuyên biệt. Đây là lựa chọn hợp lý xét về chi phí thể chế và tính tương thích hiến định, đồng thời tạo ưu thế về tốc độ thi hành. Tuy nhiên, thiết kế này bộc lộ ba điểm nghẽn: thiếu quy trình phối hợp thi hành đối với tài sản nằm ngoài Trung tâm; hạn chế về kênh thi hành xuyên biên giới do Việt Nam chưa là thành viên các công ước La Hay về tòa án; và khoảng trống pháp lý đối với tranh chấp về tài sản số phát sinh từ cơ chế thử nghiệm có kiểm soát tại Điều 24 Nghị quyết số 222/2025/QH15.

4 nhóm giải pháp được đề xuất là: ban hành quy trình thi hành án và cơ chế phối hợp liên cơ quan; nghiên cứu gia nhập Công ước La Hay năm 2005; mở rộng mạng lưới bản ghi nhớ hướng dẫn với tòa án nước ngoài; và bổ sung quy định về cưỡng chế đối với tài sản số. Đóng góp chính của bài viết là đặt thiết kế thẩm quyền và cơ chế thi hành của Tòa án chuyên biệt Việt Nam vào khung so sánh quốc tế có hệ thống, qua đó chỉ ra, chất lượng thiết kế quy phạm không tự động chuyển hóa thành năng lực thi hành trên thực tế.

Hạn chế của nghiên cứu là tại thời điểm thực hiện, Tòa án chuyên biệt chưa thụ lý vụ việc nào, nên bài viết mới dừng ở phân tích thiết kế quy phạm ở giai đoạn tiền vận hành. Hướng nghiên cứu tiếp theo là khảo sát thực tiễn vận hành sau những vụ việc đầu tiên và nghiên cứu chuyên sâu cơ chế cưỡng chế đối với tài sản số.

TÀI LIỆU THAM KHẢO:

Chính phủ. (2025a). Nghị định số 323/2025/NĐ-CP ngày 18/12/2025 quy định về thành lập, tổ chức, quản lý và giám sát Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam.

Chính phủ. (2025b). Nghị định số 328/2025/NĐ-CP ngày 18/12/2025 quy định về Trung tâm Trọng tài quốc tế tại Trung tâm tài chính quốc tế.

Chính phủ. (2025c). Nghị định số 330/2025/NĐ-CP ngày 18/12/2025 quy định về sàn giao dịch hàng hóa tại Trung tâm tài chính quốc tế.

Chính quyền Dubai. (2004). Luật số 12 năm 2004 về Cơ quan tư pháp tại Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai (được sửa đổi bởi Luật số 16 năm 2011). https://www.difccourts.ae

Chính quyền Dubai. (2016). Sắc lệnh số 19 năm 2016 về thành lập Hội đồng tư pháp giải quyết xung đột thẩm quyền giữa Tòa án Dubai và Tòa án Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai.

Hội nghị La Hay về Tư pháp quốc tế. (2005). Công ước về thỏa thuận lựa chọn tòa án.

Hội nghị La Hay về Tư pháp quốc tế. (2019). Công ước về công nhận và thi hành bản án nước ngoài trong lĩnh vực dân sự hoặc thương mại.

Quốc hội. (2025a). Nghị quyết số 222/2025/QH15 ngày 27/6/2025 về Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam.

Quốc hội. (2025b). Luật số 150/2025/QH15: Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế, ban hành ngày 11/12/2025.

Antonopoulou, G., & Kramer, X. (2024). New international commercial courts: A comparative analysis. Oxford Business Law Blog. https://blogs.law.ox.ac.uk/oblb

Bookman, P. K. (2020). The adjudication business. Yale Journal of International Law, 45.

DIFC Courts. (2017). Enforcement guide. https://www.difccourts.ae

Godwin, A., Ramsay, I., & Webster, M. (2017). International commercial courts: The Singapore experience. Melbourne Journal of International Law, 18.

Kramer, X., & Sorabji, J. (Eds.). (2019). International business courts: A European and global perspective. Eleven International Publishing.

Supreme Court of Singapore. (n.d.). Enforcement of SICC judgments. https://www.judiciary.gov.sg/singapore-international-commercial-court/enforcement-of-sicc-judgments.

JURISDICTION AND ENFORCEMENT OF JUDGMENTS OF INTERNATIONAL COMMERCIAL COURTS: INTERNATIONAL EXPERIENCE AND IMPLICATIONS FOR VIETNAM

Abstract:

This study examines two key components of the international commercial court model: jurisdiction and the enforceability of judgments. Through a functional comparison of the Dubai International Financial Centre Courts, the Singapore International Commercial Court, and the Astana International Financial Centre Court, it assesses the design of Vietnam’s Specialised Court under Law No. 150/2025/QH15. The findings show that Vietnam has adopted a model integrated into the People’s Court system, with an internal judgment enforcement mechanism. Although this design offers advantages in terms of speed, it presents three challenges: the absence of coordination procedures for enforcement against assets located outside the International Financial Centre, limited cross-border enforcement channels because Vietnam is not a party to the relevant Hague Conventions, and a legal gap concerning digital asset disputes. The study proposes four groups of solutions to improve the practical enforceability of judgments.

Keywords: international commercial court, specialised court, international financial centre, jurisdiction, enforcement of judgments

[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, Số 25 năm 2026]