TÓM TẮT:
Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP) với mức độ và phạm vi cam kết sâu rộng sẽ dẫn đến môi trường và điều kiện kinh doanh toàn cầu nói chung và các quốc gia trong khối CPTPP nói riêng có nhiều thay đổi. Theo đó, khi Hiệp định CPTPP chính thức có hiệu lực vào năm 2019 không chỉ tạo ra cơ hội, cũng sẽ đặt ra không ít khó khăn, thách thức đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Theo đó, việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) sẽ là công cụ hữu hiệu thực hiện cơ cấu lại doanh nghiệp, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp khi tham gia CPTTP và hội nhập kinh tế quốc tế nói chung. Bài viết sau đây phân tích thực trạng thị trường M&A ở Việt Nam và đề xuất một số giải pháp về chính sách để phát triển thị trường M&A ở Việt Nam trong thời gian tới.
Từ khóa: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp, Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP).
Sau khi Hoa Kỳ chính thức rút khỏi Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP), 11 nước còn lại (gồm: Australia, Brunei, Canada, Chile, Nhật Bản, Malaysia, Mexico, New Zealand, Peru, Singapore và Việt Nam) đã tiếp tục thúc đẩy và đạt được thỏa thuận về tên gọi mới của Hiệp định TPP là Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP).
CPTPP là tập hợp của các nền kinh tế trong khu vực với khả năng đem lại các lợi ích và lợi thế thiết thực cho các quốc gia thành viên. Từ đó, tác động tích cực nhằm thu hút thêm nhiều quốc gia tham gia vào CPTPP, thúc đẩy xu hướng hợp tác trong khu vực Châu Á - Thái Bình Dương.
CPTPP được nhận định sẽ mở ra cơ hội phát triển về mọi mặt, đặc biệt là kinh tế đối với các nước thành viên trong đó có Việt Nam. Hiệp định sẽ mở ra một "sân chơi mới" đối với Việt Nam, với quy mô thị trường của các nước tham gia chiếm khoảng 13,5% GDP toàn cầu và bao trùm thị trường gần 500 triệu dân.
Riêng về mở cửa thị trường, các nước tham gia Hiệp định đồng ý xóa bỏ cho nhau gần như toàn bộ thuế nhập khẩu theo lộ trình; tự do hóa dịch vụ và đầu tư trên cơ sở tuân thủ pháp luật của nước sở tại, bảo đảm sự quản lý của Nhà nước. Theo đó, CPTPP sẽ góp phần thúc đẩy xuất khẩu hàng hóa sang các thị trường lớn như: Nhật Bản, Australia, Canada, Mexico, cũng như thu hút đầu tư nước ngoài vào các ngành, lĩnh vực mà Việt Nam đang có nhu cầu phát triển.
Trung tâm Thông tin và Dự báo kinh tế - xã hội quốc gia (Bộ Kế hoạch - Đầu tư) ước tính, khi tham gia vào CPTPP, GDP của Việt Nam sẽ tăng thêm 1,32%, tăng trưởng xuất khẩu cũng sẽ tăng thêm 4% và nhập khẩu tăng thêm 3,8%.
Riêng với doanh nghiệp, CPTPP là cơ hội tốt để các doanh nghiệp Việt Nam tham gia sâu hơn nữa vào chuỗi cung ứng khu vực và toàn cầu. Đồng thời, khi mở cửa ra thế giới, doanh nghiệp Việt Nam sẽ học hỏi được nhiều kinh nghiệm thực tiễn, cũng như ứng dụng công nghệ hiện đại từ các doanh nghiệp nước ngoài.
Mặt khác, được coi là một hiệp định thương mại tự do tiêu chuẩn cao, CPTPP cũng đặt doanh nghiệp Việt Nam trước không ít những thách thức mới, cụ thể như sau:
- CPTTP không chỉ đề cập tới các lĩnh vực truyền thống như cắt giảm thuế quan đối với hàng hóa, mở cửa thị trường dịch vụ, sở hữu trí tuệ, hàng rào kỹ thuật liên quan đến thương mại... mà còn xử lý những vấn đề mới, phi truyền thống như lao động, môi trường, mua sắm của Chính phủ, doanh nghiệp nhà nước…
- Hiệp định còn đặt ra các yêu cầu và tiêu chuẩn cao về minh bạch hóa, các quyết định về bảo hộ sở hữu trí tuệ, cũng như đưa ra cơ chế giải quyết tranh chấp có tính ràng buộc và chặt chẽ.
- Tạo ra sức ép lớn về cạnh tranh - vấn đề sẽ diễn ra quyết liệt không chỉ ở thị trường các nước tham gia Hiệp định mà ngay tại thị trường trong nước trên cả ba cấp độ: sản phẩm, doanh nghiệp và quốc gia.
2. M&A và những lợi ích
M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ về nội hàm:
- Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
- Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên, thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Do vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
Cùng một hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức, như: (1) Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp; (2) Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần; (3) Sáp nhập doanh nghiệp; (4) Hợp nhất doanh nghiệp và chia; (5) Tách doanh nghiệp. Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.
Động cơ thúc đẩy hoạt động A&M bao gồm:
- Động cơ bên mua: (1) Giảm chi phí kinh doanh: Hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chi phí trong quá trình kinh doanh, như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộng thị trường, chi phí cho việc xây dựng và phát triển thương hiệu…; (2) Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (Vertical): Đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm; (3) Nguồn lực tương hỗ (Complementary resource): Hoạt động M&A sẽ góp phần tận dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ: chia sẻ kinh nghiệm trong quá trình kinh doanh, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả năng quản lý…; (4) Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other diversification): Động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng; (5) Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (Economic of scale): Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình; (6) Bán chéo (Cross selling): Các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng; (7) Động cơ về thuế (Taxes): Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ.
- Động cơ bên bán: Bên bán cũng có một số động cơ giống như bên mua. Ngoài ra, họ còn một số động cơ khi tham gia vào thị trường M&A, như: Đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ khác. Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động của bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại.
Như vậy, cả bên bán và bên mua đều có những động cơ riêng thúc đẩy họ tham gia vào hoạt động M&A. Và những động cơ đó đều xuất phát từ lợi ích mà M&A mang lại. Có thể tổng hợp những lợi ích này thành 4 nhóm chính như ở Bảng 1.
3. Thị trường M&A ở Việt NamHoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thực sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, nhất là từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam.
Trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm có không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 300 triệu USD. Tuy nhiên từ sau năm 2007, số thương vụ M&A gia tăng nhanh chóng. Theo số liệu của IMAA, giai đoạn 2009-2015, mỗi năm khoảng trên 300 thương vụ M&A. (Biểu đồ 1)
Theo Cục Xúc tiến Thương mại, năm 2016, các thương vụ M&A liên tục tăng và đạt kỷ lục 5,8 tỷ USD, tăng gần 12% so với năm 2015. Trong năm 2017, thị trường Việt Nam chứng kiến hàng loạt thương vụ M&A lớn, ước tính có thể đạt 8 tỷ USD sau thương vụ "khủng" bán cổ phần SABECO.
Dự báo trong năm 2018, các lĩnh vực tiêu dùng - bán lẻ, bất động sản và công nghiệp sẽ tiếp tục được nhà đầu tư nước ngoài quan tâm. Bởi Việt Nam luôn được cho là thị trường hấp dẫn khi có nền chính trị ổn định, tiềm năng dân số trẻ, khung pháp lý khá toàn diện...
Với việc gia tăng mạnh các hoạt động M&A thời gian qua đã tác động tích cực đến doanh nghiệp, cũng như nền kinh tế Việt Nam, cụ thể là: - M&A đã phần nào làm lành mạnh hóa nền kinh tế. Để tồn tại và phát triển trong một môi trường kinh tế cạnh tranh khốc liệt, đòi hỏi các doanh nghiệp phải có đủ “sức khỏe” tài chính cũng như nhiều yếu tố khác.
- M&A đã giúp tái cấu trúc lại doanh nghiệp, sàng lọc để loại bỏ những doanh nghiệp yếu kém, hình thành nên những doanh nghiệp có quy mô ngày càng lớn, tính cạnh tranh cũng cao hơn. Và đó sẽ là bước chuẩn bị tốt cho các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình hội nhập với nền kinh tế thế giới.
- M&A góp phần thu hút vốn và nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài. Khi nguồn lực sản xuất - kinh doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về các doanh nghiệp trong nước thì M&A là con đường ngắn nhất để thu hút vốn đầu tư nước ngoài cũng như nâng cao chất lượng và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam.
- Xây dựng và phát triển thị trường M&A góp phần nâng cao tính cạnh tranh, từng bước hình thành nên một “sân chơi” thu hút được sự quan tâm của các doanh nghiệp trong nước, cũng như đông đảo các nhà đầu tư nước ngoài. Các công ty trong nước có khả năng tiếp cận công nghệ, quản lý, các kỹ năng về thị trường và xuất khẩu, các công ty chế biến hàng tiêu dùng tận dụng được hệ thống phân phối sẵn có của các công ty kết hợp…
- Đối với lĩnh vực tài chính - ngân hàng, hoạt động M&A đã mang lại một số kết quả: Nhờ các vụ M&A mà hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam phần nào được lành mạnh hóa; các ngân hàng thương mại Việt Nam đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế về chỉ số an toàn là 8%; lợi nhuận trong Ngành luôn ở mức cao, tỷ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp; tiếp thu được công nghệ, kỹ thuật hiện đại, trình độ quản lý…; các ngân hàng thực hiện sáp nhập giảm bớt được chi phí đầu tư và xây dựng chi nhánh, tận dụng được mạng lưới khách hàng của ngân hàng bị sáp nhập nên dễ dàng gia nhập vào thị trường mới, quản lý rủi ro.
4. Một số giải pháp về chính sách để phát triển thị trường M&A ở Việt Nam Một là, hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng. Ngoài ra, cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường, trong môi trường kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Đó chính là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thôn tính… Tất yếu, môi trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn.
Hai là, ở Việt Nam, hoạt động M&A hiện đang được quy định rải rác tại các luật và văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định một cách đầy đủ hơn, bởi hoạt động M&A còn có nhiều vấn đề liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí… của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi M&A. Theo đó, cần hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A, nhằm tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Các quy định pháp lý này phải điều chỉnh đối với hoạt động M&A trên cả hai phương diện: (i) Các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia…; (ii) Các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực hiện thương vụ M&A.
Ba là, kiểm soát hoạt động M&A trước hết cần căn cứ vào quy mô thị phần và số lượng doanh nghiệp trong ngành. Cơ quan quản lý cạnh tranh cần tính các chỉ số tập trung kinh tế như HHI (Herfindahl - Hirschma Index) và dựa vào các chỉ số này làm cơ sở ban đầu cho việc rà soát đối với các hoạt động M&A như kinh nghiệm kiểm soát tập trung kinh tế của các nước. Theo đó, cần theo dõi chặt chẽ các hoạt động M&A trên thị trường mà kết quả của nó làm tăng chỉ số HHI thêm 200 điểm. Việc dựa vào sự thay đổi của chỉ số này giúp đánh giá tốt hơn về nguy cơ đối với thị trường sau khi M&A, khắc phục tính nhị phân trong việc xác định ngưỡng tổng thị phần của doanh nghiệp tham gia M&A như chính sách hiện nay.
Mặt khác, cơ quan quản lý cạnh tranh cũng cần phân tích tác động của hoạt động M&A đến hiệu quả kinh tế và cạnh tranh trong ngành, đặc biệt là tập trung kinh tế theo chiều ngang. Trong đó, cần đánh giá làm rõ: hiệu quả kinh tế, tác động đến khả năng phát triển công nghệ của các hoạt động M&A; vị thế thị trường của các bên tham gia M&A; đối thủ cạnh tranh trước khi thực hiện M&A trên các khía cạnh như số lượng các doanh nghiệp trên thị trường, mức độ cạnh tranh giữa các bên tham gia M&A; mức độ minh bạch của thị trường; áp lực cạnh tranh từ sản phẩm nhập khẩu, khả năng gia nhập thị trường của doanh nghiệp tiềm năng; tính chất thay thế của sản phẩm. Đặc biệt trong những ngành cung cấp các hàng hóa, dịch vụ thiết yếu, các hoạt động M&A cần phải được theo dõi chặt chẽ.
Bốn là, hoạt động M&A có thể đưa đến sự ra đời của một doanh nghiệp mới có vị trí thống lĩnh thị trường, có thể làm méo mó thị trường và ảnh hưởng tiêu cực đến cạnh tranh. Trong điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, hoạt động M&A sẽ ngày càng sôi động và đa dạng, do vậy để bảo vệ cạnh tranh, kiểm soát việc hình thành độc quyền, hành vi sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp phải trở thành đối tượng quan tâm đặc biệt trong chính sách kiểm soát độc quyền. Các hoạt động M&A có khả năng gây hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể, trong khi hiệu quả đối với nền kinh tế không rõ ràng, cơ quan quản lý cạnh tranh cần xem xét và kiểm soát chặt chẽ.
Năm là, cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị… là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời làm ảnh hưởng đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa đảo thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo.
Sáu là, các vụ việc M&A trái quy định của pháp luật cạnh tranh cần phải được xem xét xử lý nghiêm khắc nhằm bảo vệ cạnh tranh trên thị trường. Theo đó, các phương thức xử lý, chế tài thực hiện cần phải nghiêm khắc, trong đó các biện pháp xử lý như bắt buộc chia tách doanh nghiệp, phạt tiền với tỷ lệ 10% tổng doanh số bán hàng cần được thực thi nghiêm túc trên thực tế. Mặt khác, các quyết định, chính sách của Chính phủ trong việc hỗ trợ doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp trong các hoạt động M&A mà kết quả có thể dẫn đến doanh nghiệp có khả năng thống lĩnh, chi phối trong ngành kinh doanh cũng phải được đặt trong khuôn khổ điều chỉnh của Luật Cạnh tranh và chính sách kiểm soát độc quyền.
Bảy là, M&A là một thị trường cần có sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu… Do đó, cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy, thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế.Tài liệu tham khảo:
1. Nguyễn Thị Ngọc Dung, Khoa Kinh tế - Đại học Đông Á, Mua bán và sáp nhập, con đường để các doanh nghiệp Việt Nam phát triển.
2. Bùi Anh Tuấn (2011), Phân tích kinh tế về tác động cạnh tranh của vụ việc tập trung kinh tế (M&A), CQLCT. Retrieved from.
3. Nguyễn Thanh Trọng (2015), Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế.
4. Stephen A. Ross, Randolph W. Westerfield, Bradford D. Jordan, “Corporate Finance Fundamentals“, McGraw. Hill, Irwin, 2003.
5. “Stages of the M&A Process”, The Technology M&A Guidebook, http://media. wiley.com.
M & A - AN EFFECTIVE TOOL TO RESTRUCTURE BUSINESSES TO IMPROVE THE COMPETITIVENESS OF VIETNAMESE ENTERPRISES WHEN PARTICIPATING IN CPTPP
PhD. PHAN ANH HE
National Academy of Public Administration, Ho Chi Minh City Campus
ABSTRACT:
The Comprehensive Partnership and Transpacific Progressive Partnership (CPTPP) agreement will bring many changes to over around the world. Accordingly, when the CPTPP officially comes into force in 2019, it will not only create opportunities, but will also pose many difficulties and challenges for Vietnamese enterprises. Hence, the M & A will be an effective tool to restructure the business, and enhance the competitiveness of the business when participating CPTPP in particular and international economic integration in general. The following article analyzes the current status of the M & A market in Vietnam and suggests some policy options for developing the M & A market in Vietnam in the near future.
Keywords: Mergers & Acquisitions, Business Competitiveness, Partnership for Comprehensive Partnership and Transpacific Progression (CPTPP).
