Tóm tắt:
Bài viết nghiên cứu và so sánh học thuyết sự trắc trở (frustration) trong pháp luật Anh với quy định về sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản tại Bộ luật Dân sự Việt Nam 2015. Về triết lý tiếp cận, pháp luật Anh ưu tiên tự động chấm dứt hợp đồng để giải phóng các bên, trong khi Việt Nam hướng đến việc thỏa thuận sửa đổi nhằm duy trì giao dịch. Dựa trên thực trạng Việt Nam còn thiếu vắng các tiêu chí định lượng rõ ràng và cơ chế bồi hoàn tài chính khi hợp đồng buộc phải chấm dứt, bài viết vận dụng kinh nghiệm từ Anh để đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao hiệu quả thực thi chế định này tại Việt Nam.
Từ khóa: sự trắc trở, chấm dứt hợp đồng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản, pháp luật Anh.
1. Đặt vấn đề
Trong pháp luật hợp đồng, nguyên tắc “hợp đồng phải được tôn trọng” (pacta sunt servanda) đóng vai trò là nguyên tắc nền tảng đảm bảo tính ổn định và dự báo của các giao dịch dân sự. Tuy nhiên, thực tiễn đời sống kinh tế - xã hội luôn tiềm ẩn những biến cố bất ngờ, nằm ngoài sự kiểm soát của con người, khiến việc thực hiện hợp đồng theo các điều khoản ban đầu trở nên bất khả thi hoặc gây ra sự bất công trầm trọng cho một bên gánh chịu nghĩa vụ. Để giải quyết xung đột giữa tính bất biến của hợp đồng và sự công bằng trong thực tiễn, các hệ thống pháp luật trên thế giới đã phát triển những cơ chế pháp lý đặc thù nhằm giải phóng các bên khỏi sự ràng buộc khi hoàn cảnh thay đổi.
Hệ thống Thông luật (Common Law) của Anh, với lịch sử phát triển án lệ lâu đời, đã xây dựng nên Học thuyết sự trắc trở (frustration) - một công cụ pháp lý tinh tế giúp chấm dứt hợp đồng khi bản chất nghĩa vụ bị biến đổi một cách căn bản. Trong khi đó, tại Việt Nam, Bộ luật Dân sự năm 2015 (BLDS 2015) đã có một bước tiến quan trọng khi chính thức ghi nhận chế định “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” (quy định tại Điều 420 BLDS 2015). Tuy nhiên, so với bề dày án lệ của Anh, quy định của pháp luật Việt Nam vẫn còn mang tính định tính cao, dẫn đến sự lúng túng trong thực tiễn áp dụng và xét xử.
Bài viết này tập trung phân tích sâu về học thuyết sự trắc trở của pháp luật Anh từ góc độ lịch sử, điều kiện xác lập đến hệ quả pháp lý. Trên cơ sở đó, tác giả thực hiện phép so sánh đối chiếu với các quy định tương ứng của pháp luật Việt Nam nhằm chỉ ra những điểm tương đồng, khác biệt và đề xuất những gợi mở giá trị nhằm hoàn thiện khung pháp lý về chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.
2. Khái quát về Học thuyết sự trắc trở (frustration) trong pháp luật Anh
2.1. Sự hình thành của học thuyết
Trong lịch sử pháp luật Anh, nguyên tắc “nghĩa vụ tuyệt đối” (absolute liability) từng giữ vị thế độc tôn. Án lệ kinh điển Paradine v Jane (1646) đã thể hiện việc buộc các bên phải thực hiện cam kết bằng mọi giá bất chấp các biến cố khách quan1. Tuy nhiên, sự cứng nhắc này đã bị phá vỡ trong án lệ án lệ Taylor v Caldwell (1863) khi Tòa án Anh lần đầu thừa nhận Học thuyết sự trắc trở (frustration), cho phép hợp đồng mặc nhiên chấm dứt nếu đối tượng hợp đồng bị tiêu hủy ngoài ý muốn của các bên2. Nếu theo nguyên tắc cũ từ vụ việc Paradine v Jane (nguyên tắc “nghĩa vụ tuyệt đối”), Caldwell lẽ ra vẫn phải bồi thường vì ông đã cam kết giao rạp hát mà không làm được, nhưng phán quyết của Tòa trong vụ việc Taylor v Caldwell đã thay đổi điều đó bằng cách đưa ra lý thuyết: Khi đối tượng của hợp đồng bị tiêu hủy (không còn tồn tại) vì một lý do khách quan, không do lỗi của các bên, hợp đồng bị chấm dứt do sự trắc trở. Ban đầu, học thuyết sự trắc trở này chỉ áp dụng khi đối tượng của hợp đồng không còn tồn tại, khiến việc thực hiện hợp đồng trở nên bất khả thi (“bất khả thi về vật chất” - physical impossibility).
Học thuyết này tiếp tục được mở rộng sang trường hợp “triệt tiêu mục đích hợp đồng” (frustration of purpose) thông qua án lệ nổi tiếng Krell v Henry (1903). Trong án lệ này, Krell khởi kiện Henry đòi tiền thuê căn hộ. Trước đó, Henry đã thỏa thuận thuê căn hộ của Krell để xem lễ đăng quang của Vua Edward VII. Tuy nhiên, nhà vua đột ngột bị bệnh và lễ đăng quang bị hoãn lại nên Henry từ chối trả số tiền thuê phòng còn lại cho Krell. Tòa phúc thẩm đã chấp nhận lý do của Henry đưa ra và tuyên hợp đồng bị trắc trở (frustrated), đồng thời Henry không phải trả phần tiền thuê còn lại theo hợp đồng. Lý giải cho quyết định này là bởi thông tin cụ thể và ngày giờ diễn ra lễ đăng quang đã được ấn định ban đầu và được thông báo dọc theo các tuyến đường, do đó, việc lễ đăng quang - là nền tảng, mục đích chính của hợp đồng, không diễn ra đúng như hợp đồng đã đề cập đã giải phóng các bên khỏi việc thực hiện hợp đồng3. Án lệ này thiết lập một nhánh quan trọng của học thuyết sự trắc trở: Hợp đồng có thể bị chấm dứt nếu một sự kiện cốt lõi làm nền tảng cho giao dịch không diễn ra, khiến mục đích cốt lõi của hợp đồng bị triệt tiêu dù việc thực hiện nghĩa vụ về mặt vật lý (trong án lệ trên là việc thuê phòng) vẫn hoàn toàn khả thi.
2.2. Các yếu tố cấu thành và xác lập sự trắc trở theo tiêu chuẩn hiện đại
2.2.1. Sự kiện phát sinh sau khi giao kết và tính không thể dự tính
Nền tảng của học thuyết sự trắc trở đòi hỏi sự tồn tại của một biến cố mang tính chất phát sinh, nghĩa là sự kiện đó phải xảy ra trong khoảng thời gian sau khi hợp đồng đã được xác lập một cách hợp pháp nhưng trước khi các nghĩa vụ cốt lõi được hoàn tất. Bên cạnh đó, tính không thể dự tính (unforeseeability) đóng vai trò là bộ lọc quan trọng để Tòa án xem xét sự công bằng4. Về nguyên tắc, nếu một sự kiện có khả năng được lường trước bởi một chủ thể kinh doanh mẫn cán thông thường, Tòa án sẽ suy định các bên đã chấp nhận rủi ro đó nếu không có các điều khoản bảo vệ cụ thể (như điều khoản bất khả kháng). Khi đó, họ không thể viện dẫn sự trắc trở để thoát khỏi ràng buộc, điển hình như việc Tòa án bác bỏ yêu cầu chấm dứt hợp đồng trong vụ Walton Harvey Ltd v Walker & Homfrays Ltd (1931) do bên thuê đã biết trước rủi ro mặt bằng có thể bị phá dỡ5.
2.2.2. Sự kiện phát sinh không do lỗi của các bên tham gia hợp đồng
Nguyên tắc “không do lỗi” là một trong những điều kiện tiên quyết để áp dụng học thuyết sự trắc trở trong pháp luật Anh. Điều này đòi hỏi sự kiện gây trắc trở phải hoàn toàn mang tính khách quan, nằm ngoài sự kiểm soát và không có sự đóng góp từ bất kỳ hành vi sai trái, sự sơ suất hay sự lựa chọn chủ quan nào của các bên tham gia hợp đồng6. Theo các quan điểm pháp lý chính thống, bất kỳ sự kiện nào bị coi là “trắc trở tự tạo” (self-induced frustration) sẽ bị bác bỏ tư cách giải phóng nghĩa vụ7. Việc duy trì tiêu chuẩn khắt khe này không chỉ nhằm bảo vệ tính thiêng liêng của các cam kết tự nguyện mà còn ngăn chặn các bên lợi dụng biến cố khách quan để thoái thác trách nhiệm khi chính họ là một phần nguyên nhân dẫn đến sự bất khả thi trong việc thực hiện hợp đồng.
2.2.3. Sự thay đổi “khác biệt căn bản” về nghĩa vụ
Nếu tính không thể dự tính là điều kiện cần, thì sự thay đổi “khác biệt căn bản” (radically different) về bản chất nghĩa vụ chính là điều kiện đủ và là cốt lõi của học thuyết sự trắc trở hiện đại. Kể từ phán quyết lịch sử trong vụ Davis Contractors Ltd v Fareham UDC (1956), Tòa án Anh đã chính thức áp dụng phương pháp “giải thích cấu trúc hợp đồng” (construction test), tức đánh giá một cách khách quan xem hoàn cảnh mới có biến đổi bản chất nghĩa vụ so với những gì được xác lập tại thời điểm giao kết hay không, để thiết lập ranh giới nghiêm ngặt giữa sự khó khăn kinh tế (hardship) và sự trắc trở pháp lý8. Theo đó, sự trắc trở chỉ nảy sinh khi hoàn cảnh mới khiến việc tiếp tục thực hiện hợp đồng trở thành một công việc hoàn toàn khác biệt về bản chất. Thượng viện Anh trong vụ án này đã khẳng định rằng sự gia tăng đơn thuần về chi phí, sự thiếu hụt nguồn lực hay việc kéo dài thời gian thực hiện chỉ là những rủi ro nội tại của kinh doanh mà các bên phải tự gánh chịu, chứ không đủ để giải phóng họ khỏi nghĩa vụ.
2.3. Hệ quả pháp lý khi hợp đồng bị chấm dứt bởi sự trắc trở
Hệ quả trực tiếp và mạnh mẽ nhất của học thuyết sự trắc trở trong hệ thống Thông luật là sự tự động chấm dứt (automatic discharge) của hợp đồng. Khác với các trường hợp vi phạm hợp đồng thông thường, nơi bên bị vi phạm có quyền lựa chọn tiếp tục hay chấm dứt, sự trắc trở khiến hợp đồng mặc nhiên chấm dứt ngay tại thời điểm biến cố xảy ra mà không cần thông báo hay phán quyết của Tòa án. Cả hai bên ngay lập tức được giải phóng khỏi các nghĩa vụ chưa thực hiện trong tương lai. Tính chất tự động này phản ánh sự dứt khoát của pháp luật Anh trong việc tháo gỡ sự ràng buộc khi bản chất nghĩa vụ đã bị thay đổi căn bản. Ngoài ra, ngay cả khi học thuyết này được áp dụng, Tòa án Anh chỉ có thẩm quyền tuyên bố chấm dứt hợp đồng chứ không được phép sửa đổi các điều khoản của hợp đồng9. Điều này phản ánh sự tôn trọng nguyên tắc tự do hợp đồng, nhưng đồng thời cũng đặt ra những thách thức trong việc cân bằng quyền và nghĩa vụ giữa các bên khi xảy ra những thay đổi hoàn cảnh bất ngờ.
Tuy nhiên, sự chấm dứt đột ngột này từng dẫn đến những bất công về mặt tài chính liên quan đến các nghĩa vụ đã thực hiện trước đó. Để khắc phục vấn đề này, Đạo luật Cải cách Luật (Hợp đồng bị trắc trở) năm 1943 (Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943) đã thiết lập cơ chế bồi hoàn dựa trên nguyên tắc công bằng. Theo đó, các khoản tiền đã thanh toán có thể được hoàn trả và nghĩa vụ đối với các khoản tiền chưa trả sẽ chấm dứt. Đặc biệt, Tòa án có quyền cho phép một bên giữ lại một phần tiền để bù đắp chi phí hợp lý hoặc yêu cầu thanh toán cho các “lợi ích có giá trị” (hay còn gọi “lợi ích phi tiền tệ”) (valuable benefit) mà một bên đã nhận được trước khi sự trắc trở xảy ra10. Sự can thiệp của luật định này đảm bảo rằng không bên nào được hưởng lợi bất chính trên sự thiệt thòi của bên kia, tạo ra một hệ thống xử lý hậu quả toàn diện và nhân văn hơn so với các nguyên tắc án lệ thuần túy.
3. Quy định pháp luật Việt Nam về biến cố khách quan và đối chiếu với pháp luật Anh
Nếu pháp luật Anh tập trung vào việc xác định sự tồn vong của hợp đồng thông qua học thuyết sự trắc trở, thì pháp luật Việt Nam tiếp cận vấn đề này thông qua 2 chế định độc lập trong BLDS 2015 là sự kiện bất khả kháng và thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
3.1. Sự kiện bất khả kháng và cơ chế miễn trách nhiệm dân sự
Theo Điều 156 BLDS 2015, một sự kiện được coi là bất khả kháng khi hội đủ 3 yếu tố: khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục. Dù cấu trúc này có sự tương đồng với nhóm “bất khả thi về vật chất” (physical impossibility) trong pháp luật Anh, cơ chế vận hành và phạm vi áp dụng của 2 hệ thống có sự khác biệt lớn.
Học thuyết sự trắc trở của Anh có phạm vi áp dụng hẹp, thường chỉ đóng vai trò là “lưới an toàn” cuối cùng để mặc nhiên chấm dứt hợp đồng khi các bên không có điều khoản phân bổ rủi ro (force majeure). Ngược lại, sự kiện bất khả kháng trong pháp luật Việt Nam trước hết đóng vai trò là căn cứ để miễn trách nhiệm dân sự11. Việc chấm dứt hợp đồng không diễn ra tự động mà đòi hỏi sự kiện phải kéo dài làm mục đích hợp đồng không thể đạt được, buộc các bên hoặc cơ quan tài phán phải tự xác định thời điểm phù hợp để chấm dứt nhằm tránh tổn thất phát sinh. Đặc biệt, trong lĩnh vực thương mại, các quy định tại điểm b khoản 1 Điều 294 và khoản 1 Điều 296 Luật Thương mại năm 2005 được thiết kế linh hoạt, khái quát và tương đồng với thông lệ quốc tế. Cách tiếp cận này không chỉ giúp giải quyết tranh chấp công bằng mà còn đề cao sự chủ động, tự do thỏa thuận phân bổ rủi ro của các bên.
3.2. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản và những thách thức trong thực tiễn áp dụng
Sự ra đời của Điều 420 BLDS 2015 đánh dấu một bước chuyển mình quan trọng, đưa pháp luật Việt Nam tiệm cận với học thuyết “thay đổi căn bản về hoàn cảnh” (rebus sic stantibus12) của hệ thống Dân luật (Civil Law), thể hiện tư duy ưu tiên đàm phán lại và duy trì giao dịch, trái ngược với sự dứt khoát “khai tử” hợp đồng của án lệ Anh. Sự khác biệt rõ nét nhất nằm ở mức độ can thiệp của cơ quan tài phán. Tòa án Việt Nam được trao thẩm quyền can thiệp trực tiếp để sửa đổi các điều khoản hợp đồng nhằm tái lập cân bằng lợi ích cho bên bị thiệt hại nghiêm trọng. Ngược lại, tư duy Thẩm phán Anh tuân thủ nghiêm ngặt nguyên tắc tự do hợp đồng, chỉ có thẩm quyền tuyên bố hợp đồng chấm dứt chứ không được quyền viết lại thỏa thuận của các bên.
Tuy nhiên, khi việc đàm phán thất bại và hợp đồng buộc phải chấm dứt, quy định của Việt Nam bộc lộ khoảng trống về hậu quả tài chính. Pháp luật Anh giải quyết hiệu quả vấn đề này bằng nguyên tắc “khôi phục quyền lợi hợp lý” (restitution), tập trung triệt tiêu sự làm giàu bất chính bằng cách hoàn trả giá trị đã nhận và bù đắp chi phí hợp lý mà không xét đến yếu tố lỗi. Trong khi đó, BLDS 2015 chưa thiết lập cơ chế định lượng và phân bổ tổn thất không do lỗi của các bên, gây lúng túng trong thực tiễn giải quyết khi gánh nặng kinh tế đổ dồn về một phía.
Về mặt phát triển thực tiễn, học thuyết sự trắc trở của Anh duy trì tính ổn định cao dựa trên hệ thống án lệ đồ sộ với các tiêu chuẩn sàng lọc rõ ràng (điển hình như bài kiểm tra “khác biệt căn bản”). Ngược lại, thực tiễn áp dụng Điều 420 BLDS 2015 tại Việt Nam hiện nay vẫn mang tính dè dặt. Sự thiếu vắng các án lệ hướng dẫn tiêu chí định lượng cụ thể về “thiệt hại nghiêm trọng” hoặc tiêu chuẩn “không thể lường trước” khiến cho chế định này dù rất tiến bộ nhưng vẫn chưa thực sự trở thành một cơ chế hữu hiệu để bảo vệ các bên trước những biến động bất ngờ của thị trường13.
4. Kiến nghị hoàn thiện quy định về chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi tại Việt Nam
4.1. Xây dựng các tiêu chí định lượng để xác định “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”
Một trong những rào cản lớn nhất khiến Điều 420 BLDS 2015 chưa được áp dụng rộng rãi là sự thiếu vắng các tiêu chí định lượng để xác định thế nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Việt Nam có thể học tập cách tiếp cận đa yếu tố (multi-factorial approach) từ án lệ The Sea Angel (2007)14 của Anh để hướng dẫn các Thẩm phán đánh giá vụ việc một cách toàn diện.
Thay vì chỉ nhìn vào thiệt hại kinh tế, Tòa án cần xem xét tổng thể các yếu tố: (i) bối cảnh xác lập hợp đồng; (ii) sự phân bổ rủi ro mặc định trong từng loại hình giao dịch; và (iii) tính chất của sự kiện biến động. Đặc biệt, cần áp dụng tiêu chuẩn “khác biệt căn bản” (radically different) để phân định rõ: nếu biến cố chỉ làm việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn hoặc kém lợi nhuận hơn (rủi ro kinh doanh), đó không phải là thay đổi cơ bản; chỉ khi biến cố làm đảo lộn hoàn toàn mục đích cốt lõi của các bên, sự can thiệp của Tòa án mới được xác lập.
4.2. Hoàn thiện cơ chế bồi hoàn tài chính khi chấm dứt hợp đồng
Điều 420 BLDS 2015 của Việt Nam hiện nay tập trung vào quy trình đàm phán và quyền sửa đổi hợp đồng của Tòa án, nhưng lại khá “sơ lược” về cách thức giải quyết hậu quả tài chính khi hợp đồng buộc phải chấm dứt.
Việt Nam nên nghiên cứu và nội luật hóa các nguyên tắc từ Đạo luật Cải cách Luật (Hợp đồng bị trắc trở) năm 1943 của Anh để xây dựng một khung phân bổ lợi ích công bằng hơn, ví dụ như: (i) thiết lập quy tắc hoàn trả rõ ràng đối với các khoản tiền đã thanh toán trước khi xảy ra biến cố; (ii) thừa nhận quyền được bồi hoàn các chi phí hợp lý mà một bên đã bỏ ra để chuẩn bị thực hiện hợp đồng. Đặc biệt là cơ chế thanh toán cho “lợi ích phi tiền tệ” mà một bên đã nhận được, nhằm triệt tiêu việc làm giàu bất chính khi hợp đồng bị chấm dứt đột ngột.
4.3. Phát triển án lệ để làm rõ ranh giới giữa sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Thực tiễn xét xử tại Việt Nam cho thấy sự lúng túng khi phân định Điều 156 (Sự kiện bất khả kháng) và Điều 420 (Hoàn cảnh thay đổi cơ bản). Trong khi “sự kiện bất khả kháng” tại Điều 156 tập trung vào việc không thể thực hiện nghĩa vụ để miễn trách nhiệm bồi thường, thì “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” tại Điều 420 tập trung vào việc duy trì hợp đồng thông qua sửa đổi khi việc thực hiện trở nên quá bất lợi. Học thuyết sự trắc trở của Anh gợi mở một góc nhìn dứt khoát hơn: Dù sự kiện là bất khả thi về vật chất hay trắc trở về mục đích, nếu làm thay đổi bản chất của cam kết ban đầu, hợp đồng nên được chấm dứt để giải phóng các bên, thay vì cố gắng duy trì một quan hệ đã mất đi nền tảng công bằng.
Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao cần ban hành các án lệ cụ thể để định hướng: Sự kiện bất khả kháng tập trung vào tính không thể thực hiện được, trong khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản tập trung vào tính bất công nếu phải thực hiện. Việc làm rõ ranh giới này sẽ giúp các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc lựa chọn phương án khởi kiện và giúp Tòa án đưa ra các phán quyết thống nhất, bảo vệ được sự ổn định của thị trường.
5. Kết luận
Nghiên cứu Học thuyết sự trắc trở (frustration) của pháp luật Anh cho thấy, một lộ trình tiến hóa từ nguyên tắc “nghĩa vụ tuyệt đối” sang cơ chế giải phóng hợp đồng dựa trên sự công bằng khi bản chất cam kết bị thay đổi căn bản. Dù có sự khác biệt về triết lý tiếp cận - pháp luật Anh ưu tiên tính dứt khoát thông qua sự chấm dứt tự động, trong khi pháp luật Việt Nam tại Điều 420 BLDS 2015 đề cao việc đàm phán và sửa đổi để duy trì giao dịch - cả 2 hệ thống đều hướng tới mục tiêu chung là tháo gỡ sự ràng buộc khi các biến cố khách quan làm đảo lộn nền tảng của hợp đồng.
Những giá trị từ án lệ Anh, đặc biệt là tiêu chuẩn “khác biệt căn bản” (radically different) và cơ chế bồi hoàn tài chính (restitution), mang lại những gợi mở quan trọng cho Việt Nam trong việc cụ thể hóa các tiêu chí định lượng của “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”. Việc hoàn thiện khung pháp lý về hậu quả tài chính khi chấm dứt hợp đồng và làm rõ ranh giới với sự kiện bất khả kháng không chỉ bảo đảm quyền lợi chính đáng của các bên, mà còn góp phần xây dựng một môi trường kinh doanh minh bạch, ổn định trước những biến động khó lường của kinh tế toàn cầu
TÀI LIỆU TRÍCH DẪN:
1 Janet O’Sullivan (2022). O’ Sullivan & Hilliard’s The Law of Contract, Oxford University Press, p. 338.
2 Janet O’Sullivan (2022), tldđ, p. 347
3 Janet O’Sullivan (2022), tldđ, p. 343
4 E-LawResources, Frustrated contracts. Available at https://www.e-lawresources.co.uk/frustrated-contracts.
5 E-LawResources, Walton Harvey Ltd v Walker & Homfrays Ltd [1931] 1 Ch 274. Available at https://www.e-lawresources.co.uk/walton-harvey-ltd-v-walker-homfrays.
6 James Comber (2025). The doctrine of frustration: not an easy way out of an employment contract. Available at https://www.ashurst.com/en/insights/the-doctrine-of-frustration-not-an-easy-way-out-of-an-employment-contract/.
7 The Super Servant Two [1990]. Available at https://www.lawteacher.net/cases/the-super-servant-2.php.
8 Davis Contractors Ltd v Fareham Urban District Council [1956]. Available at https://www.lawteacher.net/cases/davis-contractors-v-fareham-urban-dc.php.
9 Egidijus Baranauskas, Paulius Zapolskis (2009). The Effect of Change in Circumstances on the Performance of Contract, Jurisprudence, 4(118), p. 203.
10 Section 1(2), 1(3) of the Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943.
11 Khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015.
12 Học thuyết “rebus sic stantibus” là một học thuyết cổ điển trong luật quốc tế cho phép một quốc gia rút khỏi hoặc điều chỉnh nghĩa vụ điều ước khi có sự thay đổi cơ bản về hoàn cảnh - trích Trần Thăng Long (2025), Học thuyết về sự thay đổi hoàn cảnh cơ bản trong Luật quốc tế và mối quan hệ với các nguyên tắc bảo hộ đầu tư: Thực tiễn giải quyết tranh chấp đầu tư quốc tế và liên hệ với Việt Nam, Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 08/2025.
13 Nguyễn Hoàng Chương (2026). Thực hiện hợp đồng thương mại khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo pháp luật Việt Nam. Truy cập tại https://kiemsat.vn/thuc-hien-hop-dong-thuong-mai-khi-hoan-canh-thay-doi-co-ban-theo-phap-luat-viet-nam-73883.html.
14 The Sea Angel [2007] EWCA Civ 547. Available at https://www.lawteacher.net/cases/the-sea-angel.php.
TÀI LIỆU THAM KHẢO:
Quốc hội (2015). Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, ngày 24/11/2015.
Quốc hội (2005). Luật Thương mại số 36/2005/QH11, ngày 14/6/2005.
Will Chen (2026). Legal Definitions - “Common Mistake”, Lawprof. Available at https://lawprof.co/definition/ common-mistake/.
Contract termination under the doctrine of frustration in English law and its implications for Vietnam
Le Huu Phuc
Ho Chi Minh City University of Technology and Engineering
Abstract:
This article examines and compares the doctrine of frustration in English law with the provisions governing force majeure and fundamentally changed circumstances under Vietnam’s 2015 Civil Code. The comparative analysis highlights a significant difference in legal approach: English law generally favors the automatic discharge of contractual obligations when performance becomes impossible or radically different, whereas Vietnamese law emphasizes renegotiation and contractual adjustment in order to preserve the transaction. The study identifies several limitations in the Vietnamese legal framework, including the absence of clear quantitative criteria for determining materially changed circumstances and the lack of mechanisms for allocating financial consequences when contracts are terminated. Drawing on the experience of English law, the article proposes legal reforms aimed at refining the regulatory framework and enhancing the effectiveness and predictability of contract law in Vietnam.
Keywords: frustration, termination of contract, fundamental change of circumstances, English law
[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, số 13 năm 2026]
