Tóm tắt:
Chế định thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập có ý nghĩa quan trọng trong những công ty có sự tách bạch giữa sở hữu và điều hành, như một cơ chế giám sát nội bộ trong khuôn khổ vai trò của HĐQT. Ở Việt Nam, mô hình thành viên HĐQT độc lập đã được du nhập và ghi nhận trong pháp luật, tuy vậy, các vấn đề pháp lý liên quan còn chưa thống nhất, vướng mắc và vẫn chưa đạt hiệu quả như kỳ vọng. Bài viết phân tích khái quát các vấn đề pháp lý về thành viên HĐQT độc lập trong pháp luật Việt Nam, từ đó đưa ra những kiến nghị hoàn thiện chế định về loại hình thành viên này.
Từ khóa: thành viên độc lập, Công ty cổ phần, Hội đồng quản trị.
1. Khái quát về chế định thành viên HĐQT độc lập
1.1. Khái niệm
HĐQT là cơ quan quyền lực mang tính hạt nhân trong CTCP[1] giữ vai trò quyết định trong việc xác định các mục tiêu chiến lược, đồng thời đảm bảo các nguồn tài chính và nhân sự cần thiết để thực hiện các mục tiêu chiến lược đã được xác định đó.
Thành viên HĐQT độc lập hay còn gọi là thành viên HĐQT bên ngoài là người giữ chức vụ thành viên HĐQT của công ty, nhưng khác với thành viên HĐQT thông thường, thành viên HĐQT độc lập phải đảm bảo tính độc lập với công ty và không đảm nhiệm chức vụ ở công ty, như không do những người sau đảm nhiệm: cổ đông, người trong nội bộ công ty; người có quan hệ lợi ích với những người quản lý. Tính độc lập được thể hiện trong các mối quan hệ nhân thân và kinh tế.
Chế độ thành viên HĐQT độc lập được ra đời ở các quốc gia theo hệ thống pháp luật Anh - Mỹ. Theo đó, “bắt nguồn từ hai sự kiện đã châm ngòi cho sự thay đổi mạnh mẽ này: Thứ nhất, sự sụp đổ đột ngột của Công ty Đường sắt Penn Central vào năm 1970 và thứ hai, cuốn sách có ảnh hưởng của Eisenberg về cấu trúc của CTCP, xuất bản năm 1976. Theo Eisenberg, chức năng thiết yếu của HĐQT là giám sát việc quản lý của công ty bằng cách độc lập với nó”[2]. Tòa án Mỹ đã ra bản án yêu cầu công ty cải cách cơ cấu HĐQT theo hướng phải được hợp thành bởi đa số thành viên HĐQT bên ngoài.
Ở Anh, “chỉ vào những năm 1990, với sự khởi đầu của phong trào quản trị công ty ở Anh sau khi Báo cáo Cadbury ra đời, khái niệm thành viên HĐQT độc lập mới được chấp nhận ở Anh. Kể từ đầu những năm 2000, các thành viên HĐQT độc lập đã thống trị trong HĐQT của các công ty niêm yết”[3]. Theo pháp luật Hoa Kỳ, “thành viên HĐQT được chia thành thành viên HĐQT kiêm nhiệm (inside directors) và thành viên HĐQT bên ngoài (outside directors). Ngoài yếu tố không kiêm nhiệm vị trí điều hành, thành viên HĐQT còn phải đáp ứng các tiêu chí để bảo đảm tính động lập của thành viên này khi làm nhiệm vụ”[4]. Thành viên HĐQT đó phải có sự độc lập về tính chất và độc lập trong phán quyết, và không có các mối quan hệ hay các tình huống có thể ảnh hưởng tới, hoặc có vẻ như ảnh hưởng tới, phán quyết của mình.
Ở Việt Nam, từ Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành ngày 13/3/2007, khái niệm về “thành viên độc lập HĐQT” mới chính thức được đưa vào các văn bản pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp, chứng khoán. Tuy vậy, trong các quy định pháp luật lại không đưa ra khái niệm thành viên HĐQT độc lập, mà chỉ nêu ra tiêu chuẩn và điều kiện mà thành viên HĐQT độc lập phải thỏa mãn. Mục tiêu của chế định này được xây dựng nhằm thực hiện hoạt động giám sát và chế ước những người quản lý bằng các du nhập nhân tố bên ngoài công ty vào HĐQT.
Các dấu hiệu nhận diện quan trọng nhất của thành viên HĐQT độc lập chính là sự “độc lập” trong quan hệ với: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), HĐQT, Ban Kiểm soát (BKS), người quản lý công ty; và không có mối quan hệ nhân thân với các vị trí quản lý, cổ đông lớn và có quyền kiểm soát. Từ sự “độc lập” về tiêu chuẩn, sẽ đảm bảo sự khách quan, minh bạch trong quá trình thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của thành viên độc lập HĐQT. Vì thế, “nói một cách đơn giản, một thành viên HĐQT độc lập là một cá nhân mà tư cách thành viên HĐQT là yếu tố duy nhất kết nối cá nhân ấy với công ty”[5].
1.2. Vai trò của thành viên HĐQT độc lập trong mô hình quản trị CTCP
Vai trò của thành viên HĐQT độc lập trong hoạt động quản trị của CTCP được thể hiện dưới các khía cạnh sau:
Thứ nhất, các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò như những trọng tài chuyên nghiệp để bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp nhất quán với mục tiêu tối đa hóa giá trị của chủ sở hữu[6]. Thành viên HĐQT độc lập có thể có “đóng góp lớn vào những quyết định quan trọng của công ty, đặc biệt là trong việc đánh giá thành tích điều hành công ty, đặt ra các mức thù lao đối với cán bộ điều hành và thành viên HĐQT, rà soát báo cáo tài chính, và giải quyết mâu thuẫn trong công ty. Các thành viên HĐQT độc lập đem lại cho cổ đông niềm tin rằng những quyết định mà HĐQT đưa ra là vô tư và không thiên vị”[7].
Thứ hai, thành viên HĐQT độc lập sẽ giúp giám sát, kiềm chế hành động của cổ đông lớn của công ty, ngăn ngừa những giao dịch tư lợi nhằm bảo vệ quyền lợi của công ty và các cổ đông thiểu số. Sự tham gia của thành viên HĐQT độc lập giúp duy trì sự minh bạch trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty, ngăn ngừa việc những người quản lý công ty bưng bít các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động và các hành vi che giấu giao dịch tư lợi có nguy cơ dẫn đến những sai phạm, tổn thất, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của công ty hoặc của cổ đông.
Thứ ba, thành viên HĐQT độc lập có các quyền và nhiệm vụ là giám sát, đánh giá và đề xuất ý kiến đối với hoạt động quản lý của HĐQT và Ban giám đốc. Đưa ra những phân tích, đánh giá, các ý kiến phản biện đối với các ý tưởng, chiến lược, kế hoạch và biện pháp thực hiện của HĐQT và Ban giám đốc đảm bảo tính đa chiều, thúc đẩy sự công bằng, minh bạch trong hoạt động quản trị của công ty.
Thứ tư, thành viên HĐQT độc lập chính là những thành viên bên ngoài, khi đưa ra kiến nghị, đề xuất các quyết sách trên cơ sở khách quan, ít bị chi phối bởi những nhóm lợi ích trong công ty. Đồng thời, cũng không bị chi phối bởi lợi ích cá nhân nên sẽ đưa ra những ý kiến khách quan nhằm bảo vệ lợi ích của công ty mà không vì lợi ích riêng của một cá nhân hay một nhóm người nào đó.
2. Chế định về thành viên HĐQT độc lập trong pháp luật Việt Nam
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 và năm 2020, cơ cấu tổ chức quản lý CTCP đã có sự thay đổi, cho phép lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức cơ bản bao gồm: Mô hình 1: ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS; Mô hình 2: ĐHĐCĐ, HĐQT có thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ (Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập). Các quy định pháp luật hiện hành quy định các vấn đề pháp lý về thành viên HĐQT độc lập như:
- Về tên gọi
Hiện có nhiều tên gọi khác nhau trong các quy định pháp luật cùng chỉ thành viên HĐQT là thành viên độc lập như: “Thành viên độc lập HĐQT”, “Thành viên HĐQT độc lập[8]. Cả hai cách gọi đều thể hiện được tính độc lập của thành viên độc lập HĐQT so với các thành viên HĐQT khác. Điều này góp phần tạo ra cơ sở pháp lý rõ ràng, khẳng định tính độc lập và vai trò của thành viên độc lập HĐQT trong CTCP nói chung và công ty đại chúng nói riêng. Tuy nhiên, cần quy định một tên gọi trong các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh về chế định thành viên độc lập trong HĐQT nhằm thống nhất trong quá trình hướng dẫn thực hiện pháp luật. Hiện nay, theo thông lệ quốc tế, dạng thành viên này được gọi là “thành viên HĐQT độc lập” trong CTCP.
- Phân biệt giữa thành viên độc lập và thành viên không điều hành trong HĐQT
Thành viên HĐQT không điều hành là “thành viên HĐQT không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty”[9]. Các công ty đại chúng được khuyến khích hạn chế tối đa thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh điều hành để đảm bảo tính độc lập của HĐQT. Còn thành viên độc lập trong HĐQT vừa là thành viên không điều hành, đồng thời không có liên quan đến công ty hoặc không có các quan hệ với công ty mà có thể ảnh hưởng đến tính độc lập của thành viên đó.
- Về tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT
Nếu công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình này, thì cơ cấu thành viên HĐQT “phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên HĐQT của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên HĐQT là thành viên độc lập”[10].
Nếu công ty đại chúng đã niêm yết phải đảm bảo quy định sau: “a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên; b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên; c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên”[11].
Bên cạnh đó, cơ cấu HĐQT của công ty đại chúng cũng yêu cầu “phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành”[12]. Nếu công ty đại chúng không đảm bảo tối thiểu số lượng thành viên HĐQT độc lập sẽ bị áp dụng chế tài xử phạt hành chính theo Nghị định số 156/2020/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Tiêu chuẩn của thành viên HĐQT độc lập
Để trở thành thành viên độc lập của HĐQT, ngoài việc được ĐHĐCĐ bầu chọn, phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây[13]333333333333: i). không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty. Không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó; ii). không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định; iii). không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty; iv). không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty; v). không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, BKS của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Thành viên phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện trên và đương nhiên không còn là thành viên HĐQT độc lập kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. HĐQT phải thông báo tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có liên quan.
- Về cơ chế bầu thành viên HĐQT độc lập
Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT độc lập cũng phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Việc bầu thành viên độc lập phải đảm bảo nguyên tắc “Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục”[14], nghĩa là không quá 10 năm.
- Về quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐQT độc lập
Thành viên HĐQT là người quản lý của CTCP, ngoài quyền và trách nhiệm cụ thể của mình, thì thành viên độc lập còn phải tuân thủ các quy định về quyền và nghĩa vụ của người quản lý như: Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
3. Một số kiến nghị hoàn thiện chế định về thành viên HĐQT độc lập
Thứ nhất, thống nhất về tên gọi: Luật Doanh nghiệp năm 2020 gọi là “thành viên độc lập HĐQT” nhưng luật khác lại gọi là “thành viên HĐQT độc lập” hoặc “thành viên độc lập của HĐQT”. Trong khi đó, theo Luật các tổ chức tín dụng gọi là “thành viên độc lập của HĐQT”[15]. Do vậy, cần thiết phải có sự thống nhất trong các quy định pháp luật để từ đó đưa ra định nghĩa, có quy định rõ ràng, giải thích thuật ngữ để tạo thuận lợi, tránh cách hiểu khác nhau trong việc vận dụng, áp dụng pháp luật.
Thứ hai, bổ sung quy định về địa vị pháp lý của thành viên HĐQT độc lập. Nhìn chung, những quy định hiện hành liên quan thành viên HĐQT độc lập chủ yếu ghi nhận theo thông lệ quốc tế mà chưa xuất phát từ nhu cầu thực tiễn hoạt động quản trị. Mặc dù đã có những sửa đổi, bổ sung nhưng vẫn còn rất hạn chế, chủ yếu trong lĩnh vực chứng khoán mà chưa có quy định thống nhất, khung pháp lý chưa đầy đủ, không có văn bản hướng dẫn cụ thể để tạo cơ chế thành viên độc lập trong HĐQT phát huy vai trò của mình. Pháp luật hiện hành chưa có quy định rõ ràng về đối tượng này trong bộ máy của CTCP, chưa làm cơ sở cho hoạt động của thành viên độc lập trong HĐQT hiệu quả.
Thứ ba, bổ sung những quy định riêng cho việc bầu cử thành viên HĐQT độc lập. Cần thiết phải đưa ra quy định riêng trong việc đề cử, bầu thành viên độc lập HĐQT sẽ là nhân tố quan trọng để đảm bảo tính “độc lập” trong chức năng của thành viên độc lập HĐQT. Bên cạnh xem xét các vấn đề pháp lý khác để tránh sự lệ thuộc của thành viên độc lập. Trong hoạt động đề cử, bầu thành viên HĐQT độc lập phải đảm bảo có sự tham gia ý kiến của các cổ đông thiểu số trong công ty.
Thứ tư, bổ sung quy định cụ thể về thời gian làm việc và số lượng công ty đảm nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập. Theo quy định hiện hành, thì “một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 2 nhiệm kỳ liên tục”. Trong thực tế, thành viên độc lập thường là người lãnh đạo của một công ty khác hoặc là người có thành tựu trong một lĩnh vực nào đó, chuyên gia, học giả và đồng thời đảm nhiệm thành viên độc lập tại một số công ty, họ không thể giành nhiều thời gian, tâm sức thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình một cách có hiệu quả. Vì vậy, cần thiết phải quy định cụ thể thời gian tối thiểu mà họ mỗi năm phải thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên độc lập. Đồng thời phải quy định hạn chế số lượng công ty mà họ có thể làm thành viên độc lập.
Thứ năm, bổ sung quy định rõ về quyền, nghĩa vụ và cách thức phối hợp hoạt động của thành viên độc lập HĐQT. Hiện Luật Doanh nghiệp năm 2020 không có sự tách bạch khi quy định quyền hạn và nghĩa vụ của các thành viên HĐQT độc lập so với thành viên HĐQT khác. Xuất phát từ chức năng của thành viên độc lập, tùy thuộc vào tình hình quản trị của từng công ty mà cần có những quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của các thành viên này tại Điều lệ, Quy chế quản lý nội bộ.
Theo quy định, “Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập HĐQT”[16]. Tuy vậy, theo điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng thì không có quy định cụ thể về vấn đề này. Thực tế, “khi rà soát, xem xét một số Điều lệ của công ty đại chúng cho thấy, không có nội dung quy định về quyền, nghĩa vụ của thành viên độc lập HĐQT. Chính vì vậy, sự tham gia của thành viên độc lập HĐQT trong công ty đại chúng nói chung còn mang tính hình thức, chưa thể hiện được vai trò độc lập của mình như các lý thuyết và thông lệ tốt về quản trị công ty đã thừa nhận”[17].
Vì vậy, cần thiết quy định cụ thể hơn về quyền, nghĩa vụ và cách thức phối hợp hoạt động của thành viên HĐQT độc lập nhằm để thực hiện hiệu quả hơn. Pháp luật chỉ quy định các nguyên tắc chung, các điều kiện hay tiêu chuẩn cơ bản của thành viên HĐQT độc lập. Bản thân mỗi doanh nghiệp phải chủ động chi tiết về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên HĐQT độc lập trong điều lệ hoặc quy chế nội bộ của mình phù hợp với đặc thù công ty.
4. Kết luận
Thành viên HĐQT độc lập thực hiện nhiệm vụ của mình một cách vô tư, tôn trọng lợi ích của tất cả mọi cổ đông. Chế định này đã góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của HĐQT, tránh được những quyết định mang tính chất tư lợi, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông, hoặc ngay trong HĐQT. Pháp luật hiện hành đã có sự ghi nhận và điều chỉnh về địa vị pháp lý của thành viên HĐQT độc lập trong tổ chức nội bộ của CTCP. Tuy vậy, thực tế cho thấy các quy định pháp luật chưa có sự thống nhất, rõ ràng và minh bạch nên chưa tạo cơ sở pháp lý đầy đủ cho chế định thành viên HĐQT độc lập được thực thi hiệu quả trong thực tiễn. Nhu cầu hoàn thiện khung pháp lý về thành viên HĐQT độc lập là rất cần thiết, quan trọng để giúp duy trì sự minh bạch trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty, ngăn ngừa việc những hoạt động người quản lý công ty ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của công ty hoặc của cổ đông.
TÀI LIỆU TRÍCH DẪN VÀ THAM KHẢO:
1 Phạm Duy Nghĩa (2006). Giáo trình Luật Kinh tế: Tập 1: Luật Doanh nghiệp: Tình huống-phân tích-bình luận. NXB Đại học quốc gia Hà Nội, t138, 140.
2 Harald Baum (2016). The Rise of the Independent Director: A Historical and Comparative Perspective. Max Planck Private Law Research Paper No. 16/20.
3 Harald Baum (2016), tlđd.
4 Nguyễn Văn Giàu, Nguyễn Văn Phúc, Nguyễn Đình Cung (CIEM) (2016). Thể chế pháp luật kinh tế một số quốc gia trên thế giới. Trung tâm Thông tin - Tư liệu (CIEM), tr. 155.
5 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) (2010), Cẩm nang quản trị công ty, Hà Nội, tr. 129.
6 Phạm Thị Tường Vân, Mai Thị Hải (2022). Nhân sự quản trị doanh nghiệp nhà nước theo quy tắc quản trị doanh nghiệp của OECD: Kinh nghiệm các nước và hàm ý đối với Việt Nam. Truy cập tại: https://www.tapchicongsan.org.vn//guest/kinh-te/-/2018/825257/nhan-su-quan-tri-doanh-nghiep-nha-nuoc-theo-quy-tac-quan-tri-doanh-nghiep-cua-oecd--kinh-nghiem-cac-nuoc-va-ham-y-doi-voi-viet-nam.aspx
7 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) (2010). Cẩm nang quản trị công ty. Hà Nội, tr. 129
8 Tham khảo: Quốc hội (2020) Khoản 2, Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 276, 277, 280, 282, 284 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
9 Chính phủ (2017), Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng ngày 6/6/2017 (Khoản 6, Điều 2).
10 Chính phủ (2020), Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (Khoản 3, điều 276).
11 Bộ Tài chính (2020), Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính ngày 31/12/2020 (Điều 26).
12 Chính phủ (2020), Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán ngày 31/12/2020, (Khoản 2, điều 276).
13 Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp 2020, (Khoản 2, điều 155).
14 Bộ Tài chính (2020), Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 (Điều 26).
15 Quốc hội (2017) Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010, sửa đổi, bổ sung 2017, (Khoản 2 Điều 50).
16 Quốc hội (2020), khoản 4, Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2020
17 Lê Trọng Dũng (2017). Hoàn thiện pháp luật về thành viên độc lập hội đồng quản trị công ty đại chúng. Tạp chí Dân chủ và Pháp luật, (1), tr. 34 - 38, 44.
DISCUSSION ON THE INDEPENDENT MEMBER IN THE BOARD OF MANAGEMENT ACCORDING TO VIETNAM’S LAW
Ph.D Nguyen Van Lam
School of Economics and Management, Hanoi University of Sciences and Technology
Abstract:
The establishment of independent member in the Board of Management is important in companies with the separation of ownership and management. It worrks as an internal monitoring mechanism within the framework of the board's role. In Vietnam, the model of independent member in the Board of Management has been introduced and recognized in the la. However, current regulations on the model of independent member have some shortcomings and they are not as effective as expected. This paper provides an overview of legal issues regarding of independent member of the Board of Management in Vietnam’s law and makes some recommendations to improve the law’s effectiveness.
Keywords: independent member, joint stock company, Board of management.
[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, Số 11, tháng 5 năm 2022]
